公告日期：2025-04-29

上海泽昌律师事务所

关于

山东道恩高分子材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易

之

法律意见书

上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层

电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120

二零二五年四月

上海泽昌律师事务所

关于山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

法律意见书

编号：泽昌证字 2025-03-04-01
致：山东道恩高分子材料股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《中华人民共和国证券法（2019修订）》《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》等法律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定，上海泽昌律师事务所接受山东道恩高分子材料股份有限公司委托，作为本次交易的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《中华人民共和国证券法（2019 修订）》《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2025修正）》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法（2025 修正）》及《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

本法律意见书仅供道恩股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。

目录

释 义...... 1
第一节 引言 ...... 3
第二节 正文 ...... 5

一、本次交易的方案内容...... 5

二、本次交易双方的主体资格...... 15

三、本次交易的批准和授权...... 29

四、本次交易涉及的主要协议...... 30

五、本次交易的标的资产...... 31

六、本次交易的债权债务处理及员工安置...... 53

七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争...... 53

八、本次交易的信息披露...... 58

九、本次交易的实质条件...... 59

十、参与本次交易的境内证券服务机构的资格...... 70

十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况...... 71

十二、律师认为需要说明的其他事项...... 72

十三、结论性意见...... 82
第三节 签署页...... 84

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

简称 含义

公司、上市公司、道恩股 指 山东道恩高分子材料股份有限公司

份

道恩钛业、标的公司 指 山东道恩钛业股份有限公司

钛业有限 指 山东道恩钛业有限公司，道恩钛业前身

道恩有限 指 龙口市道恩工程塑料有限公司，道恩股份前身

道恩集团、补偿方 指 道恩集团有限公司，曾用名山东道恩集团有限公司

烟台泰昇 指 烟台泰昇投资合伙企业（有限合伙）

烟台泰旭 指 烟台泰旭投资合伙企业（有限合伙）

荣盛储运 指 山东荣盛储运有限公司，标的公司的全资子公司

新创联 指 新创联钛业科技（南京）有限责任公司，标的公司的参股
子公司

天福钛业 指 承德天福钛业有限公司，标的公司的参股子公司

无锡宝腾 指 无锡宝腾国贸有限公司，已于 201……
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