公告日期：2025-04-29

申港证券股份有限公司

关于山东道恩高分子材料股份有限公司

本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的
核查意见

山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“道恩股份”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式收购山东道恩钛业股份有限公司 100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

申港证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为道恩股份本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的情况核查如下：

一、本次交易不构成重大资产重组

本次标的公司经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的营业收入及本次交易作价情况与上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下表所示：

单位：万元

项目 道恩钛业 交易对价 选取指标① 上市公司② 指标占比①/②

资产总额 120,978.22 143,000.00 633,774.52 22.56%
营业收入 155,623.01 143,000.00 155,623.01 530,075.66 29.36%
资产净值 58,629.94 143,000.00 311,959.44 45.84%

根据上述计算结果，本次交易相关指标占比均未超过 50%，按照《重组管理办法》第 12 条的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，因此需经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的控股股东均为道恩集团有限公司，实际控制人均为于晓宁、韩丽梅夫妻，上市公司控股股东和实际控制人情况均不会发生变化，
本次交易不会导致公司控制权变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

三、本次交易构成关联交易

本次交易对方中，道恩集团有限公司系上市公司控股股东、宋慧东先生系公司董事，徐萍为上市公司实际控制人的近亲属，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市、构成关联交易。

（以下无正文）

（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于山东道恩高分子材料股份有限公司本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的核查意见》之签章页）独立财务顾问主办人：

王若鸣 佘飞飞

申港证券股份有限公司
2025 年 4 月 28 日

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