公告日期：2025-04-29

山东道恩高分子材料股份有限公司董事会

关于公司本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的说明

山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“道恩股份”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式收购山东道恩钛业股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次交易对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的填补措施及承诺事项如下：

一、本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响

根据中审众环为本次交易出具的《备考审阅报告》（众环阅字[2025]0100005 号）和
上市公司的年度审计报告（众环审字[2025]0100703 号），不考虑募集配套资金，本次交易对上市公司相关财务指标比较情况如下：

2024 年度 2023 年度

项目

交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后

基本每股收益（元/股） 0.32 0.44 0.31 0.43

稀释每股收益（元/股） 0.32 0.44 0.31 0.43

归属于母公司所有者的 14,093.97 25,867.96 13,999.82 25,408.72

净利润（万元）

不考虑募集配套资金，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将显著增加，每股收益大幅提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情形。

二、公司为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施

虽然本次交易将显著提升上市公司的资产规模和盈利能力，预计本次发行股份购买
资产完成后上市公司不存在即期回报摊薄的情形，但考虑到上市公司将发行股份募集配套资金，或标的资产未来业绩实现情况不达预期，上市公司的即期回报仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：

（一）加快标的资产整合，提升公司的盈利能力

通过本次交易，上市公司将新增钛白粉研发、生产和销售业务，产业链条将向上游延伸，上市公司现有的有机化工新材料业务领域将与标的公司无机化工新材料领域进一步融合。本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产整合，从日常运营、融资渠道、技术研发、渠道销售、业务协同等多方面进一步提升标的资产及上市公司的竞争实力，落实资产整合措施，从而增强上市公司盈利能力，实现上市公司原有业务和新业务的协同、融合发展。

（二）积极加强经营管理，健全内部控制体系，提升公司经营效率

本次交易前，上市公司已经根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。未来，上市公司将继续深化管理改革，加强成本管理，优化预算管理流程，提升资源配置效率；完善并强化投资决策程序，确保资源配置的科学性与合理性；强化执行监督机制，确保各项决策和流程有效落实；完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，进而全面有效地提高上市公司运营管理和公司治理水平。

（三）切实督促履行和落实《业绩补偿协议》的相关约定

为充分维护上市公司及中小股东的利益，上市公司与业绩承诺方签订了《业绩补偿
协议》。当标的公司出现业绩承诺期内实现业绩未达承诺约定的情形时，上市公司将严格按照《业绩补偿协议》的相关约定，督促业绩承诺方严格遵照《业绩补偿协议》履行补偿义务，对上市公司进行补偿，切实维护上市公司广大投资者及中小股东的利益。
（四）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率

本次交易包括向特定对象发行股份募集配套资金，主要用于标的公司新建联产法绿色钛白粉生产建设项目，以进一步巩固……
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