公告日期：2025-04-26

广东新宏泽包装股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范广东新宏泽包装股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
及其成员的行为，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他现行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等和《广东新宏泽包装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，制定本议事规则。

第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司经营管理的决策机构和执行机
构，行使《公司章程》及股东会赋予的职权，董事会对股东会负责，向其报告工作，在股东会闭会期间管理公司事务。

第三条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的其他有关
人员均具有约束力。

第二章 董事会的组成及职权

第四条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人。

设董事长一人，副董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会。董事会各专门委员会按照《公司章程》及各专门委员会的议事规则的规定履行职责。
董事会聘任董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露、投资者关系管理等事宜；聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行可转换公司债券、普通债券或其他金融工具及其上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）拟定公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）拟定公司利润分配政策的调整方案；

（十六）拟定公司股权激励方案；

（十七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或股东会授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。审计委员会在履行《公司法》规定的关于监事会的职责时，有权按照《公司法》的相关规定独立行使职权。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。

第七条 董事会应当按照《公司章程》的规定执行对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第八条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董
事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；

（四）签署董事会重要文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）……
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