公告日期：2025-09-27

深圳市名雕装饰股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治
理准则》《深圳市名雕装饰股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，
并制定本细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公
司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事、独立董事；高级管
理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会认
定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，在担任独立董事的
委员中选举产生，负责主持委员会工作。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其
他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。

第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分
配方案须报董事会批准。

第四章 议事规则

第十条 薪酬与考核委员会按需召开会议，会议原则上应当在会议召开前三
日通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委
托其他一名委员（独立董事）主持。情况紧急，需要尽快召开薪酬
与考核委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十一条 薪酬与考核委员会会议应由过半数的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通
过。

第十二条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决；会议可以采取通讯表
决等方式召开。

第十三条 董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议，必要时可以邀请公司董事
及高级管理人员列席会议。

第十四条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。

第十五条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回
避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可
举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；因回避无
法形成有效审议意见的，应将相……
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