公告日期：2025-06-03

大同证券有限责任公司

关于

贝肯能源控股集团股份有限公司

管理层收购

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇二五年五月

独立财务顾问声明

大同证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”或“大同证券”）接受委托，担任本次管理层收购的独立财务顾问。本独立财务顾问按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，在认真阅读并充分了解截至本报告签署日所获得的一切相关的文件资料并进行审慎调查后，就本次收购的相关事宜发表意见。在此，本独立财务顾问特作如下声明：

（一）本独立财务顾问与本次收购各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次收购出具独立财务顾问报告；

（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次收购的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就本次收购进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向贝肯能源控股集团股份有限公司全体股东提供独立核查意见；

（四）本独立财务顾问就本次收购所出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告；

（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次收购的法定文件，报送相关监管机构并上网公告；

（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需
要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；

（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明；

（八）本独立财务顾问报告不构成对贝肯能源控股集团股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本报告全文和与本次收购有关的其他公告文件全文。

目录

独立财务顾问声明...... 1
目录 ...... 3
第一节 释义 ...... 5
第二节 本次收购的相关情况...... 6

一、收购方基本情况介绍......6

二、本次收购的主要情况......8

三、本次收购需履行的相关程序 ...... 13
第三节 本次收购对上市公司的影响......14

一、收购方的后续计划......14

二、本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 16

三、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ...... 18

四、本次收购对上市公司关联交易的影响 ...... 19
第四节 收购方与上市公司之间的重大交易......21

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ...... 21

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 21

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 21

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 ...... 21
第五节 本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 23
第六节 关于上市公司的估值根系和本次收购的定价分析 ...... 24

一、上市公司的估值...... 24

二、本次收购的定价原则......25
第七节 独立财务顾问意见...... 27

一、基本假设...... 27

二、关于符合《收购管理办法》等相关规定的分析 ...... 27

三、收购方的主体资格分析 ...... 28

四、收购方收购上市公司的履约能力分析 ...... 28

五、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析 ...... 29
六、收购方利用上市公司资产或者由上市公司为本次……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。