公告日期：2026-01-27

第一章 总则

第一条 为建立、完善西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员的业绩考核与评价体系，制定科学、有效的薪酬管理制度，董事会设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”或“委员会”），作为制订和管理公司董事、高级管理人员薪酬方案、评估业绩指标的专门机构。

第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》、公司章程及其他有关法律法规和规范性文件的规定，特制定本工作细则。

第三条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守公司章程、本工作细则及其他有关法律法规和规范性文件的规定。

第二章 人员构成

第四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

薪酬与考核委员会设主任委员一名，由公司董事会指定一名独立董事担任。薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名委员代行其职权；委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任委员职责。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本工作细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格，公司董事会应按本工作细则规定进行及时补选。

第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定

在薪酬与考核委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第八条 《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第九条 董事会秘书负责组织、起草薪酬与考核委员会讨论事项所需的材料，向委员会提交议案。

第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权：

（一）制订公司高级管理人员的工作岗位职责；

（二）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；

（三）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；

（四）制订公司董事和高级管理人员的长期激励计划，负责对授予公司长期激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查，并对公司长期激励计划进行管理；

（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（六）董事会授权的其他事宜及法律法规、深圳证券交易所、《公司章程》相关规定中涉及的其他事宜。

第十一条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、公司章程及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十三条 薪酬与考核委员会制订的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。

第十四条 薪酬与考核委员会制订的董事的薪酬方案由董事会提出方案报请股东会决定，在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬
时，该董事应当回避。高级管理人员的薪酬方案直接报公司董事会批准。

第十五条 薪酬与考核委员会制订的公司长期激励计划经董事会通过，报公司股东会批准后方可实施。

第十六条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案须提交董事会审议通过；在理由充分合理的情况下，董事会应高度重视和充分尊重薪酬与考核委员会的建议。

第十七条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
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