公告日期：2026-01-15

上海纳尔实业股份有限公司董事会

关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向杨建堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢材料科技中心（有限合伙）、苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持有的南通纳尔材料科技有限公司 33.5542%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

为保护投资者利益，维护证券市场秩序，公司已严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件的要求履行了保密义务。公司董事会就在本次交易中所采取的保密措施及保密制度说明如下：

一、本次交易筹划之初，上市公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记，确保信息处于可控范围之内。

二、公司与各交易相关方沟通时，均告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。

三、在本次交易的过程中，公司已根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，通过交易进程备忘录的形式，详细记载了筹划过程重要环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等。

四、公司对知悉本次交易内幕信息的中介机构申明了保密义务，强调了保密责任，多次提醒和督促内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。

五、公司按照有关规定，编制了重大资产重组交易进程备忘录及内幕信息知情人登记表，并将有关材料向深圳证券交易所进行了报备。

综上所述，在本次交易中，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定履行了信息披露义务，避免内幕信息泄露，确保本次交易的顺利进行。

上海纳尔实业股份有限公司董事会
2026 年 1 月 1 4 日

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