公告日期：2026-01-15

上海纳尔实业股份有限公司董事会

关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、
第四十三条和第四十四条规定的说明

上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向杨建堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢材料科技中心（有限合伙）、苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持有的南通纳尔材料科技有限公司 33.5542%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条、第四十三条和第四十四条的有关规定进行了审慎分析，认为：

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2.本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

3.本次交易所涉及的资产将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，确保定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5.本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6.本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定；

7.本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1.天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；

2.上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

3.本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

1.本次交易有利于提高上市公司资产质量，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或是显失公平的关联交易。

2.本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

3.本次交易所购买的资产与公司现有主营业务具有协同效应。

4.本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的安排

综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和四十四条的规定。

特此说明。

（以下无正文）

（本页无正文，为《上海纳尔实业股份有限公司董事会关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和四十四条规定的说明》之盖章页）

上海纳尔实业股份有限公司董事会
2026 年 1 月 14 日

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