公告日期：2026-01-15

证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2026-001
上海纳尔实业股份有限公司

第五届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次
会议于 2026 年 1 月 14 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议于
2026 年 1 月 9 日以电话、电子邮件或正式文本等方式通知了全体董事。

本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，其中董事陈然方先生、独立
董事张薇女士、独立董事徐艳辉女士、独立董事万国华先生以通讯表决方式参与了会议。公司高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长游爱国先生主持，会议的程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》；

公司拟向杨建堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）（以下简称上海纳隽）、上海百鸢材料科技中心（有限合伙）（以下简称上海百鸢）、苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称浚迈思元）发行股份及支付现金购买其持有的南通纳尔材料科技有限公司（以下简称标的公司）33.5542%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律法规的规定，经对照公司实际情况并就相关事项进行审慎论证后，认为公司符合发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。

表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

（二）逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

1、本次交易整体方案

公司拟以发行股份及支付现金的方式收购杨建堂、上海纳隽、上海百鸢、浚迈思元持有的标的公司 33.5542%的股权（以下简称本次发行股份及支付现金购买资产）；同时，纳尔股份拟以询价方式向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称本次募集配套资金）。

本次募集配套资金的生效与实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效与实施为前提，但本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的生效与实施；如本次募集配套资金不成功或募集资金不足，则由公司自筹资金解决。

表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

2、本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案

（1）交易对方及标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杨建堂、上海纳隽、上海百鸢和浚迈思元（以下统称交易对方或转让方），标的资产为交易对方所持标的公司 33.5542%的股权（以下简称标的资产）。

表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（2）交易对价及支付方式

标的资产的交易对价以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估
报告（评估基准日为 2025 年 12 月 31 日）认定的标的公司归属于母公司所有者
权益的评估值为基础由各方协商确定。

公司以发行股份及支付现金的方式收购标的资产，具体以发行股份方式支付的交易对价金额和以现金方式支付的交易对价金额将在标的公司审计、评估工作完成后由各方协商确定。

表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（3）标的资产交割

转让方应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后 30 日内配合标的公司完成股东名册变更及企业登记备案手续，将标的资产登记至公司名下。

表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（4）过渡期损益

标的公司于过渡期（评估基准日至交割日）内产生的盈利或因其他原因增加的净资产由公司享有；标的公司于过渡期内产生的亏损或因其他原因减少的净资产由转让方按本次向公司转让的股权比例以现金方式补偿给公司。

表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（5）发行股份的种类和面值

境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃……
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