公告日期：2025-04-22

上海纳尔实业股份有限公司

独立董事专门会议 2025 年第一次会议决议

据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，作为上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立、客观判断的原则，我们认真审议了公司第五届董事会第十五次会议相关议案，并就相关事项进行了审议，具体如下：
1、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构的议案

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其为本公司出具的审计意见是客观的，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。公司 2024 年度聘请的天健会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。我们一致同意公司继续聘用天健会计师事务所（特殊普通合伙）所作为公司 2025 年度的外部审计机构，并将本议案提交公司董事会审议。

表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

2、关于对子公司增资并实施股权激励暨关联交易的议案

公司董事会在审议该项议案前，向独立董事提供了相关资料，经讨论，我们认为本次控股子公司南通纳尔实施股权激励暨关联交易事项，符合公司及南通纳尔的长远发展和业务规划，有利于激发南通纳尔管理团队的积极性，有利于公司汽车膜业务在专业化管理下持续稳健发展，具有实施的必要性和合理性。此次激励事项审议和决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回避表决。本次关联交易定价，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交至公司董事会审议。

表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

3、关于签订《股权收购业绩承诺补偿协议》的议案

鉴于骏鸿光学于业绩承诺期间累积实现的净利润低于苏灿军承诺净利润总额的 85%（即低于 3，400 万元），经公司与苏灿军友好协商，双方签订《股权收购业绩承诺补偿协议》。本次业绩补偿方案的审议、决策程序均符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，合法合理。不存在损害公司及公司广大股东尤其是中小股东利益的情形。

表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

(本页无正文，为《上海纳尔实业股份有限公司独立董事专门会议 2025 年第一次会议决议》之签署页）
独立董事：

徐 艳 辉 蒋 炜 张 薇

2025 年 4 月 21 日

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