公告日期：2025-04-22

上海纳尔实业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会

关于公司第五届董事会第十五次会议相关事项的审核意见

上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会薪酬与考核
委员会 2025 年第一次会议于 2025 年 4 月 21 日在公司会议室召开。会议应到委
员 3 人，实到委员 3 人。会议以投票表决的方式审议并以 3 票同意，0 票反对，
0 票弃权通过了以下事项：

1、审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》
经薪酬与考核委员会核查，根据《上海纳尔实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》等规定的解除限售条件，公司 2024 年业绩未达到《2022年限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予部分的第三个解锁期及预留部分的第二个解锁期规定的解锁条件，同意回购注销 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分的第三个解锁期及预留部分的第二个解锁期未达到解锁条件的124.0967 万股限制性股票。同意回购注销因离职而不符合激励条件的戴伟阳、杜朋林共 2 名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的 4.7031 万股限制性股票。

2、审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票价格的议案》

公司薪酬与考核委员会对调整限制性股票激励计划限制性股票价格事项进行了核查，公司本次对限制性股票激励计划限制性股票价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海纳尔实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，且本次调整已取得公司股东大会的授权，履行了必要的程序。因此，我们一致同意公司对 2022 年限制性股票激励计划的限制性股票价格进行调整。

3、审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

1）、公司不存在《管理办法》等有关法律法规规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。

2）、本次激励计划确定的激励对象不存在《管理办法》等有关法律法规规定的不得成为激励对象的情形，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。公司将在召开股东会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司董事会薪酬与考核委员会将于股东会审议本次激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

3）、本次激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

4）、公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助并损害公司利益的情形。

5）、本次激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立健全激励与约束相结合的机制，充分调动激励对象的主动性和创造性，推动公司持续、健康发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

综上，我们一致同意公司实施本次激励计划。

4、审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

《上海纳尔实业股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》为加强公司股权激励计划执行的计划性，量化公司股权激励计划设定的具体目标，促进激励对象考核管理科学化、规范化、制度化，确保实现公司股权激励计划各项业绩指标；设置公司、激励对象个人两个层面的考评结果共同确定。同时，也为引导激励对象提高工作绩效，提升工作能力，客观、公正评价员工绩效和贡献，为本次激励计划执行提供客观、全面评价依据。

5、审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》

根据《2025 年限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要，确定本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及其他核心人员。列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得
担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公……
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