公告日期：2025-04-22

证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2025-018
上海纳尔实业股份有限公司

关于签订《股权收购业绩承诺补偿协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 21 日召开
第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于签订<股权收购业绩承诺补偿协议>的议案》，现将相关事宜公告如下：

一、股权收购概述

公司于 2022 年 1 月 27 日与东莞市骏鸿光学材料有限公司（以下简称“骏鸿
光学”、“标的公司”）及其原股东杨师芳、苏灿军签署《股权转让及增资认购协议》，公司将以受让股权及增资的方式，以自有资金人民币 3,800 万元投资骏鸿光学，投资完成后，公司将持有骏鸿光学 51%的股权。其中：公司以人民币 3,200万元受让杨师芳持有的骏鸿光学 46.71%的股权（认缴出资额 467.1 万元），以人民币 600 万元认购骏鸿光学 87.59 万元新增注册资本。交易完成后，公司将持有骏鸿光学 51%的股权（认缴出资额 554.69 万元），骏鸿光学将成为公司控股子公司并纳入公司合并报表范围。

具体内容详见公司于 2022 年 2 月 6 日《中国证券报》《证券时报》和巨潮
资讯（http://www.cninfo.com.cn）上的《纳尔股份:关于签署<股权转让及增资认购协议>暨对外投资的公告》（公告编号：2022-004）。

二、股权收购业绩承诺事项

本次交易的业绩承诺期间为 2022 年、2023 年和 2024 年。苏灿军承诺，标
的公司于业绩承诺期间实现的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径，扣
除非经常性损益）分别不低于 800 万元、1,200 万元和 2,000 万元，累计不低于
4,000 万元。若骏鸿光学于业绩承诺期间累积实现的净利润低于苏灿军承诺净利
润总额的 85%（即低于 3,400 万元），则苏灿军应对本公司进行补偿，补偿金额的计算方式为：补偿款=本公司已支付的增资认购价款×（1+10%×本公司支付增资认购价款之日至苏灿军实际全额支付补偿款之日（含首尾日）经历的公历天数（若增资认购价款分期支付的，分别计算））一本公司自苏灿军累计取得的对应于增资部分的现金分红（若现金分红率达到年化 10%以上的，则按年化 10%计算，即于此情形，补偿款应为本公司已支付的增资认购价款）。

三、股权收购业绩实现情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2022 年至 2024 年《东莞骏
鸿业绩承诺完成情况鉴证报告》，业绩承诺期骏鸿光学的业绩承诺完成情况如下：
骏鸿光学 2022 年度经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润-236.19 万元，低于承诺数 1,036.19 万元，未完成本年度业绩承诺；

骏鸿光学 2023 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润
-465.99 万元，较 2023 年度的业绩承诺数少 1,665.99 万元，未完成本年度业绩
承诺；

骏鸿光学 2024 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润
435.97 万元，较 2024 年度的业绩承诺数少 1,564.03 万元，未完成本年度业绩
承诺。

四、《股权收购业绩承诺补偿协议》的主要内容

鉴于骏鸿光学于业绩承诺期间累积实现的净利润低于苏灿军承诺净利润总额的 85%（即低于 3,400 万元），公司经与苏灿军友好协商，双方签订《股权收购业绩承诺补偿议》。协议主要内容如下：

（一）协议签署各方

甲方：上海纳尔实业股份有限公司

乙方：苏灿军

丙方：东莞市骏鸿光学材料有限公司

（二）补偿金额金额及支付方式

1、经协商一致，依据收购协议按下述公式计算支付补偿款：

P=A×（1+10%×N/365）－D

其中：P 为补偿款：A 为甲方已支付的增资认购价款，N 为甲方支付增资认购价款之日至乙方实际全额支付补偿款之日（含首尾日）经历的公历天数（若增资认购价款分期支付的，分别计算），D 为甲方自丙方累计取得的对应于增资部分的现金分红（若现金分红率达到年化 10%以上的，则按年化 10%计算，即于此情形，补偿款应为甲方已支付的增资认购价款）。双方确认乙方应补偿甲方金额合计6,969,110.30 元人民币。

2、乙方将以现金支付及补偿股权的方式向甲方进行补偿。其中，乙方向甲方现金支付 1,600,0……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。