公告日期：2025-12-24

中信建投证券股份有限公司

关于对深圳市中装建设集团股份有限公司调整资本公积金
转增股本除权参考价格的计算公式的专项意见

2025 年 8 月 19 日，深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或
“中装建设”）收到广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）送达的（2024）粤 03 破申 547 号《民事裁定书》，深圳中院裁定受理东莞市铭尚贸易有
限公司（以下简称“东莞铭尚”）对公司的重整申请。2025 年 8 月 20 日，公司收
到深圳中院送达的（2025）粤 03 破 652 号《决定书》，深圳中院指定国浩律师（深圳）事务所担任中装建设重整期间的管理人。

2025 年 11 月 22 日，中装建设发布《深圳市中装建设集团股份有限公司重
整计划（草案）》（以下简称“《重整计划》”）及《深圳市中装建设集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。

2025 年 12 月 18 日，公司收到深圳中院送达的（2025）粤 03 破 652 号之一
《民事裁定书》，深圳中院裁定批准《重整计划》，终止中装建设重整程序。

根据《重整计划》，中装建设现有总股本 960,135,993 股（不含 942,200 股库
存股），按照每 10 股转增约 10.31 股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增989,864,007 股股票。转增完成后，中装建设的总股本增至 1,950,000,000 股（不含 942,200 股库存股），最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。

转增股票根据《重整计划》作如下安排：

前述 989,864,007 股转增股票不向原股东进行分配，全部由管理人按照《重整计划》的规定进行分配和处置，具体如下：

上海康恒环境股份有限公司、上海恒涔企业管理咨询有限公司（以下简称“上海恒涔”）作为产业投资人，中装建设同时引进财务投资人共同参与公司的重整投资。其中，上海恒涔以 1.749 元/股的价格受让 312,000,000 股，占重整后中装建设总股本（不含 942,200 股库存股）的比例为 16.00%，支付的现金对价为
545,688,000 元；各财务投资人以 1.850 元/股的价格合计受让 427,864,007 股。
2、转增股票中 250,000,000 股用于清偿债务

相关股票将按照 8.98 元/股的价格向债权人抵偿债务。

一、对除权参考价格的公式进行调整的合规性

根据《深圳证券交易所交易规则（2023 年修订）》（以下简称“《交易规则》”）第 4.2.2 条的规定：

“除权（息）参考价计算公式为：

除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例]÷（1+股份变动比例）

证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。”

中信建投证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为中装建设重整财务顾问，经审慎研究后认为，中装建设本次实施资本公积金转增股本，结合其《重整计划》实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，符合相关规则要求。
二、对除权参考价格的公式进行调整的内容

本次中装建设除权参考价格的计算公式拟调整为：

除权（息）参考价=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵偿公司债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+抵偿公司债务转增股份数+由重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）（以下简称“调整公式”）。

上述公式中，由于不涉及现金红利、股票红利及配股，公式中现金红利为 0。转增股份抵偿公司重整债务的金额为 250,000,000 股×股票抵偿价格 8.98 元/股=2,245,000,000 元，重整投资人受让转增股份支付的现金为 545,688,000 元+427,864,007 股×1.850 元/股=1,337,236,412.95 元。转增前总股本为 961,078,193股（含 942,200 股库存股），抵偿公司债务转增股份数为 250,000,000 股，由重整投资人受让的转增股份数为 739,864,007 股，向原股东分配导致流通股份增加数为 0 股。

综合计算下，本次中装建设资本公积金转增股本的平均价=（转增股份抵偿公司债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金）/（抵偿公司债务转增股份数+由重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）=
（2,245,000,000……
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