公告日期：2025-11-13

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
独立董事工作制度

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称公司）的法人治理结构及公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、其他有关法律、法规、规范性文件及《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司章程》（以下简称公司章程）制定本制度。

第二条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东（“主要股东”指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东）、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。

公司董事会设置审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。独立董事应当在审计、提名、薪酬与考核委员会中过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则、公司章程和本工作制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第二章 独立董事的任职资格

第五条 独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定：
(一) 《公司法》有关董事任职条件的规定；

(二) 《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；

(三) 中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

(四) 中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任
上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
(五) 中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定（如适用）；

(六) 中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设
的意见》的相关规定（如适用）；

(七) 其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关独立董事任职
资格、条件和要求的规定。

第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：

(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；

(二) 具有本制度第七条规定的独立性要求；

(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律和规则；

(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；

(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公
司章程规定的其他条件。

第七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

(一) 在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄 弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母 等）；

(二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；

(三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其直系亲属；

(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员；

(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙……
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