公告日期：2025-10-25

北京东方中科集成科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《北京东方中科集成科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，制订本规则。

第二条 公司依法设立董事会。董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。设董事长一人，副董事长一人，每届任期为三年。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

公司董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第三条 公司董事会设置审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第四条 公司设董事会秘书，由董事会聘任或者解聘。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。履行公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等职责。董事会秘书兼任董秘办公室负责人，负责统筹处理董事会日常事务。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第二章 董事会的职责

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠以及对外借款等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

本规则对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

除提供财务资助及提供担保外，公司董事会的批准权限如下：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 ……
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