公告日期：2025-09-23

深圳市路畅科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范深圳市路畅科技股份有限公司（下称“公司”）的关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据法律、法规、规范性文件及《深圳市路畅科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条 在本制度中，关联交易是指公司及附属公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。

公司关联人包括关联法人和关联自然人。

公司的附属公司是指公司为控股股东，或者按照股权比例、《公司章程》或经营协议，公司能够对其生产经营实施实际控制的公司。

第三条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）持有公司 5％以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人
或者其他组织。

公司与第三条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第三条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第四条第（二）项所列情形者除外。

第四条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）根据相关协议安排在未来十二个月内,将具有第三条或者第四条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或者第四条规定的情形之一。
第六条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内)；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司提供担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他关联交易事项。

第二章 关联交易的决策程序与披露

第七条 下列关联交易由董事会审议后，提交股东会审议批准：
（一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（二）公司为关联人提供的担保；

（三）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应由股东会审议的其他关联交易事项。

公司在涉及前款第（一）项的关联交易时，还应当披露符合深圳证券交易所相关规定要求的审计报告或者评估报告。

与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，或与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例的，可以不进行审计或者评估。但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。

第八条 达到以下标准之一的，须经董事会审议批准，并及时披露：

（一）公司与关联自然……
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