公告日期：2025-04-17

证券代码：002813 证券简称：路畅科技 公告编号：2025-012
深圳市路畅科技股份有限公司

关于南阳畅丰新材料科技有限公司 2024 年度业绩承
诺未实现及原控股股东业绩补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年04月16日召开第四届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关于关联人向公司支付承诺补偿款暨关联交易的议案》，公司就上述事项公告如下：
一、原控股股东郭秀梅向中联重科转让股份的基本情况

公司原控股股东郭秀梅及其配偶朱书成（合称“承诺方”）于 2022 年 02 月
07 日与中联重科股份有限公司（以下简称“中联重科”“受让方”）签署了《股份转让协议》，郭秀梅将所持路畅科技 3,598.80 万股股份（占公司截止本公告日总股本的 29.99%，以下简称“标的股份”）转让给中联重科；同时，郭秀梅签署了《关于深圳市路畅科技股份有限公司之表决权放弃承诺》（以下简称“《表决权放弃承诺》”），自愿在本次股份转让完成后放弃所持全部剩余股份 42,999,690 股股份（约占公司截止本公告日总股本的 35.83%）的表决权（与本次股份转让合称
为“本次交易”）。具体内容详见公司分别于 2022 年 02 月 08 日、2022 年 2 月 10
日、2022 年 2 月 25 日披露于《证券时报》《中国证券报》、巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-005)、《深圳市路畅科技股份有限公司简式权益变动报告书（郭秀梅）》、《深圳市路畅科技股份有限公司详式权益变动报告书（中联重科）》、《关于控股股东、实际控制人协议转让股份完成过户登记暨公司控制权变更的公告》（公告编号：2022-008)。

二、业绩承诺情况及补偿方式

根据《股份转让协议》，承诺方郭秀梅及朱书成同意就公司的全资子公司南阳畅丰新材料科技有限公司（以下简称“南阳畅丰”）的业绩进行承诺。具体约定如下：

1、承诺方承诺，南阳畅丰在2022年度、2023年度和2024年度（以下简称“业绩考核期”）每一年经审计的合并报表归属母公司所有者的净利润总额应不低于人民币贰仟伍佰万元（RMB25,000,000）（以下简称“业绩基准”）。如承诺方或承诺方指定主体于业绩考核期届满之前回购南阳畅丰的，则回购发生当年的业绩考核期调整为回购发生当年1月1日至回购当月上一个自然月月末，回购发生当年业绩基准调整为人民币贰仟伍佰万元（RMB25,000,000）÷12×回购发生当年的业绩考核期。

2、若南阳畅丰未能实现业绩基准，则承诺方应在南阳畅丰业绩考核期内每一年度的审计报告出具之日起三十（30）个工作日或受让方另行书面同意的更晚期限内向受让方作出补偿，且该等补偿金额（以下简称“业绩补偿金额”）的计算方式为：南阳畅丰于业绩考核期内每一年度实际实现的经审计的合并报表归属母公司所有者的净利润总额与当年度业绩基准之差额×公司所持南阳畅丰的股权比例。受让方有权要求承诺方通过支付现金的方式履行前述补偿义务，以使目标公司能够自承诺方处足额取得业绩补偿金额。

3、若承诺方未能按照上述约定按期向路畅科技足额支付业绩补偿金额，则承诺方应自逾期支付之日起，每日按逾期未支付金额的0.05%支付罚息，直至承诺方完全履行相应的支付义务。

4、特别地，各方承诺将尽最大努力促使路畅科技汽车电子业务于业绩考核期内每一年度：（a）经审计的营业收入总额不低于人民币壹亿伍仟万元（RMB150,000,000）；且（b）经审计的合并报表归属母公司所有者的净利润总额不低于公司2021年度经审计的合并报表归属母公司净利润总额。
三、南阳畅丰业绩完成情况及2024年度业绩承诺未实现情况及原因

南阳畅丰 2024 年度由于下游市场不景气，产销量和销售价格均较预期下降，未能完成业绩承诺，具体如下：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南阳畅丰新材料科技有限公司2024 年度审计报告》（信会师报字[2025]第 ZI10087 号）。经审计，南阳畅丰2024 年度合并报表归属母公司所有者的净利润为 17,956,465.05 元，未达到业绩基准，因此南阳畅丰未能完成《股份转让协议》中关于 2024 年度业绩承诺的约定。
四、2024年度业绩补偿情况

南阳畅丰 2024 年度未达到业绩基准，按照《股份转让协议》约定，郭秀梅应履……
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