公告日期：2025-12-13

云南恩捷新材料股份有限公司

第五届董事会独立董事专门会议第七次会议决议

云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届董事
会独立董事专门会议第七次会议于 2025 年 12 月 8 日在公司控股子公司上海恩捷
新材料科技有限公司三楼会议室以现场及通讯方式召开。会议通知已于 2025 年
12 月 5 日以电话、电子邮件等方式通知全体独立董事，会议应到独立董事 3 人，
实到独立董事 3 人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，全体独立董事本着实事求是、认真负责的态度，公正、公平、诚实信用的原则，基于独立判断的立场，对公司拟通过发行股份方式向郅立鹏、青岛众智达投资有限公司、陈继朝、杨波、袁军等交易对方购买其所持有的青岛中科华联新材料股份有限公司（以下简称“中科华联”）的股份，并拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）所涉及的相关议案进行了审议，并发表了相关审核意见，具体如下：

一、独立董事专门会议审议情况

（一）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规之规定的议案》

经审核，公司独立董事认为，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定。

审议结果：经表决，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）逐项审议通过《关于云南恩捷新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

经逐项审核，公司独立董事同意公司发行股份购买资产并募集配套资金方案，并认为：公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案符合有关法律法规和规
范性文件的规定，并符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。具体议案及表决结果如下：

1.本次交易整体方案

公司拟通过发行股份的方式向郅立鹏、青岛众智达投资有限公司、陈继朝、杨波、袁军等交易对方购买其所持有的中科华联 100%的股份（以下简称“标的资产”），并拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

1.1 发行股份购买资产

通过发行股份的方式向郅立鹏、青岛众智达投资有限公司、陈继朝、杨波、袁军等交易对方购买其所持有的中科华联 100%的股份。

标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》等相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

审议结果：经表决，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1.2 募集配套资金

公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司股份总数的 30%。最终发行数量以深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的发行数量为限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、相关税费、标的公司项目建设和补充上市公司及标的公司流动资金等。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

审议结果：经表决，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.发行股份购买资产具体方案

2.1 发行股份的种类和面值和上市地点

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。

审议结果：经表决，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.2 标的资产

本次交易的标的资产为中科华联 100%的股份。

审议结果：经表决，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.3 发行对象（交易对方）及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为郅立鹏、青岛众智达投资有限公司、陈继朝、杨波、袁军等中科华联的全体股东。发行对象以其持有的标的公司股份认购本次发行股份购买资产所涉及发行的股份。

审议结果：经表决，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.4 交易……
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