公告日期：2025-09-30

广东红墙新材料股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称“股东会规则”）等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、股东会规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集和召开股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东会的一般规定

第六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

（一）选举和更换由非职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准第七条规定的对外担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第七条 公司下列行为，须经股东会审议通过。

（一）公司下列对外担保行为

1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

3、公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

4、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（二）公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易事项。

（三）公司发生的交易事项，包括购买资产、出售资产；对外投资；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利等交易事项（提供财务资助、提供担保、赠与资产除外），单笔或连续十二个月内累计达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
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