公告日期：2026-01-29

第一章 总则

第一条 杭州微光电子股份有限公司(以下简称“公司”)为加强对子公司的管理控制，促进子公司规范运作和健康发展，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规和规范性文件以及《杭州微光电子股份有限公司章程》（以下简称“《微光股份章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司系指公司能够控制或者实际控制的公司或者其他主体。此处控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

第三条 公司以“创新创业，科学发展，共建共享，产业报国”为宗旨，坚持新发展理念，弘扬社会主义核心价值观，不断提高文化软实力，子公司应认同微光文化，结合自身特点建立企业文化。

第四条 公司可以通过向子公司委派或推荐董事（或执行董事，下同）、监事、高级管理人员或其他合法方式行使股东权利，并依法行使对子公司进行指导、监督和提供相关协助服务的权利。公司支持子公司依法自主经营。

第五条 公司各职能部门根据本制度及相关内部控制制度，在职能范围内及时、有效地对子公司做好指导、管理、监督等。子公司董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。

第六条 子公司控股其他公司的，同样应遵守本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，比照执行本制度规定。

第七条 子公司应当遵守法律、法规、规范性文件和与上市公司相关的各项规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

第八条 子公司依法设立股东会、董事会/执行董事、监事会/监事。全资子公司不设股东会。

第九条 公司按出资比例或相关约定向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员（以下简称“公司派出人员”）；公司派出人员必须符合《公司法》和子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。

第十条 由公司派出的董事依照《公司法》、子公司章程、其他相关法律、法规、规范性文件及其他内部管理制度在其所在子公司行使职权，对股东负责。
第十一条 由公司派出的监事依照《公司法》、子公司章程、其他相关法律、法规、规范性文件及其他内部管理制度在其所在子公司行使职权，包括检查子公司财务，对子公司董事、高级管理人员履职情况进行监督，当子公司董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，并及时向子公司股东会及公司汇报。

第十二条 由公司派出的董事、监事、高级管理人员应当代表公司利益行使职权，认真履行任职岗位的职责。

第十三条 子公司董事、监事及高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程等有关规定，对公司和子公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占子公司的财产。未经公司同意，不得与子公司订立交易合同或者进行交易。

第十四条 子公司董事、监事及高级管理人员在任职期间，每年度结束后应向子公司股东会提交年度述职报告。对于公司委派的董事、监事及高级管理人员，应当于每年度结束后向公司述职，公司将其履职情况纳入员工业绩考核。

第十五条 子公司应当按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会，会议通知和议题须提前报公司董事会秘书，由公司董事会秘书审核是否需经公司董事会或股东会审议，并判断是否属于应披露的信息。子公司作出股东会决议（股东决
定，下同）、董事会决议（执行董事决定，下同）、监事会决议（监事决定，下同）后，应当立即以书面形式向公司报备会议决议/决定及其他会议资料。

第三章 经营与投资决策管理

第十六条 子公司的各项经营活动必须遵守法律、法规和规范性文件，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标。

第十七条 子公司总经理应及时组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划，并经子公司董事会、子公司股东会审议通过后实施。子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容：

（一）主要经济指标计划，包括当年执行情况及下一年度计划指标；

（二）当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度生产经营计划及市场营销策略、新产品开发计划等；

（三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度计划；

（四）当年资……
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