公告日期：2025-05-30

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提名委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为完善公司法人治理结构，增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构，公司董事会设立提名委员会。

第二条 为使提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《公司法》《公司章程》等有关规定，制订本议事规则。

第三条 提名委员会为董事会下设的专门机构，依据有关法律、法规和有关政策，以及本细则的规定独立履行职权，向董事会报告工作并对董事会负责。
第四条 提名委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本细则及其他有关法律、法规的规定；提名委员会决议内容违反有关法律、法规的规定，该项决议无效 。

第二章 人员组成

第五条 提名委员会由三名委员组成，委员中公司独立董事应占多数。提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由公司董事会选举产生。

第六条 提名委员会设召集人一名，由独立董事担任。提名委员会召集人由全体委员的二分之一以上选举产生。

第七条 提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会召集人职责。

第八条 提名委员会委员必须符合下列条件：

一、不具有《公司法》或者《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性情形；

二、最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或者宣布为不适当人选的情形；

三、最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
四、具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或者工作背景；

五、符合有关法律、法规或者《公司章程》规定的其他条件。

第九条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或者由公司董事会予以撤换。

提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或者本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有提名委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去提名委员会委员资格。

第十条 提名委员会因委员辞职或者免职或者其他原因而导致人数低于本细则人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在提名委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本细则规定的职权。
第三章 职责权限

第十一条 提名委员会主要行使下列职责及职权：

一、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的人数和构成向董事会提出建议；

二、研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

三、遴选合格的董事和经理人员的人选；

四、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

五、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

六、董事会授权的其他事宜。

第十二条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十三条 提名委员会对本细则前条规定的事项进行审议后，应形成提名委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。

提名委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十四条 提名委员会在职权范围内作出的决议，直接提交给公司董事会，由公司董事会或者股东会按《公司章程》规定的权限内审议通过。

第十五条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第十六条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及经理层候选人提名的建议，在无充分理由或者可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人和经理层候选人予以搁置。

第四章 会议的召开与通知

第十七条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内……
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