公告日期：2025-11-01

帝欧水华集团股份有限公司

董事会审计委员会关于公司2025年度向特定对象发行A股股票的
书面审核意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《帝欧水华集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为帝欧水华集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会成员，在全面审核公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）的相关文件后，发表书面审核意见如下：
（一）经对公司的实际经营情况及相关事项进行逐项自查，我们认为公司符合现行向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件；

（二）本次发行的方案、预案以及发行方案论证分析报告符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的规定；

（三）根据《帝欧水华集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股
票募集资金运用可行性分析报告》，公司本次发行募集资金将用于补充流动资金及偿还有息负债，该等用途符合公司实际情况以及公司的长远发展目标和全体股东利益，具有必要性和可行性；

（四）根据《发行注册管理办法》和《监管规则适用指引—发行类第 7 号》的相关规定，公司就本次发行编制了前次募集资金使用情况的专项报告，并聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具了鉴证报告。我们认为公司能严格遵守现行法律、法规及规范性文件关于募集资金使用的有关规定和要求，不存在前次募集资金存放和使用违法违规的情形；

（五）公司实际控制人之一朱江先生控制的企业成都水华智云科技有限公司（以下简称“水华智云”）作为本次发行的认购对象，本次发行构成关联交易，公司与水华智云签署附条件生效的股份认购协议，我们认为上述关联交易定价方
式公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况；

（六）鉴于水华智云已承诺其认购的本次发行的股份自本次发行完成之日起36 个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经公司股东会非关联股东批准同意后，水华智云可免于发出要约。前述事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

（七）公司编制的《帝欧水华集团股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》符合现行法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况，有助于完善、健全和贯彻公司持续稳定的分红政策和监督机制，有助于切实维护股东特别是中小股东的合法权益；

（八）公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了相应的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员均对此作出了承诺。我们认为公司拟采取的填补措施及相关主体承诺可有效降低本次发行对公司即期收益的摊薄作用，可充分保护公司股东，特别是中小股东的利益。

（九）为保证公司本次发行相关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会及其授权代表在有关法律、行政法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次发行的相关事宜，前述授权符合有关相关规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

综上所述，公司本次发行相关文件的编制和审议程序符合现行法律、法规以及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。本次发行事项尚需经过公司股东会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。

帝欧水华集团股份有限公司
审计委员会成员：罗华伟、张桥云、朱江
2025 年 10 月 31 日

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