公告日期：2025-12-30

（2025 年 12 月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步完善第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进并保障董事会依法行使职权，规范、高效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《上市公司章程指引》等有关法律法规与准则，以及《第一创业证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本议事规则。

第二条 董事会应当在法律、行政法规、部门规章（以下统称“法律法规与准则”）、《公司章程》和股东会授予的职权范围内行使职权，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益。

第二章 董事会的组成和职权范围

第三条 公司设立董事会，由十一名董事组成，其中，职工董事一名，独立董事不少于董事会人数的三分之一，董事会设董事长一名，可以设副董事长。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的战略发展规划、经营计划、投资计划和投资方案；

（四）决定公司的年度财务预算和决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外担保事项，但公司的证券自营买卖、回购交易、融资融券、资产管理等日常经营活动中涉及的对外担保除外；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、重大交易、对外捐赠等事项；

（十）决定公司内部管理机构、营业网点、分支机构或者代表机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总裁（即《公司法》所称“经理”，以下同）、副总裁（即《公司法》所称“副经理”，以下同）、董事会秘书、财务负责人、合规总监、首席风险官、首席信息官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）制订公司的股权激励计划和员工持股计划，报股东会审议批准后实施；
（十五）制定本议事规则，报股东会审议批准后执行；

（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十八）听取合规总监的工作报告，审议批准公司年度合规报告；

（十九）管理公司信息披露事项，审议批准公司定期报告；

（二十）承担全面风险管理的最终责任。树立与公司相适应的风险管理理念，全面推进公司风险文化建设；审议批准公司风险管理战略，并推动其在公司经营管理中有效实施；审议批准公司全面风险管理的基本制度；审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审议公司定期风险评估报告；建立与首席风险官的直接沟通机制；

（二十一）决定公司的合规管理目标，对公司合规管理的有效性承担责任；审议批准合规管理基本制度；审议批准年度合规报告；建立与合规负责人的直接沟通机制；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；

（二十二）对公司洗钱风险管理工作承担最终责任；

（二十三）制定公司廉洁从业管理目标和总体要求，对廉洁从业管理的有效性承担责任；

（二十四）决定公司诚信从业管理目标，对公司诚信从业管理的有效性承担责任；

（二十五）审议批准公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任；

（二十六）对公司文化建设中的重大问题进行战略决策；

（二十七）制定公司可持续发展与环境、社会及治理（ESG）战略；

（二十八）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定，以及股东会授
予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交易、对外捐赠、委托理财、资产抵押等权限，具体权限为：

（一）除《公司章程》第七十一条规定的对外担保事项应提交股东会审议外，公司其他对外担保事项均由董事会批准。

（二）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：（1）公司与关联自然人发生的交易金额超过三十万元的关联交易；（2）公司与关联法人发生的交易金额超过三百……
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