公告日期：2026-01-09

苏州市世嘉科技股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序地运作，提高公司整体资产运营质量，维护公司和股东利益，根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称“法律法规”），以及《苏州市世嘉科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指本公司持有其 50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司或者其他主体。

第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资运作进行风险控制，提高公司整体资产运营质量和抗风险能力。
第四条 子公司应遵循本制度的规定，结合本公司的其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制订具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。
本公司主要从公司治理、人事管理、财务管理、投资管理、信息披露、审计监督、考核与奖惩等方面对子公司进行管控。公司各职能部门应按照有关法律法规及本制度的规定，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。

子公司的董事、监事及高级管理人员应当严格执行本制度，并对本制度的有效执行负责。

子公司同时控股其他公司或者主体的，子公司应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。

第五条 子公司控股的子公司按照本制度执行，本公司或者子公司的分公司、办事处等分支机构应参照本制度执行。

第二章 规范运作

第六条 子公司应当根据《公司法》等有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。非全资子公司应根据本制度的规定，与其他股东协商制定其章程。

第七条 子公司应当根据《公司法》等有关法律法规的规定设立股东会、董事会（或者董事）、监事会（或者监事）。子公司应按照其章程规定召开股东会（或者股东决定）、董事会（或者董事决定）、监事会（或者监事决定）。

子公司可以根据《公司法》等有关法律法规的规定，按照其章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

规模较小或者股东人数较少的子公司（有限责任公司），经全体股东一致同意，可以不设监事。

全资子公司不设股东会，由股东行使股东会的权利。

第八条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受本公司各项工作检查与监督，对公司董事会或者公司董事会审计委员会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

第九条 子公司日常生产经营活动的计划与组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，应满足《公司章程》及本公司其他治理制度的规定和生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求。

第十条 子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、财务资助、对外担保、重大资产购置与处置、收益分配等重大事项按照有关法律法规及《公司章程》等规定的相关程序和权限进行。对超出子公司授权范围的事项，须事先报公司董事会审议通过后，方可召开董事会、股东会审议或者形成董事、股东决定。

第十一条 子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。

第十二条 子公司在形成董事会、监事会、股东会决议或者董事、监事、股东决定后，应当在两日内将其会议决议等会议文件报送本公司董事会秘书。若涉及上市公司信息披露有关事项的，则需在会议结束后立即将会议决议等会议文件报送本公司董事会秘书。

第十三条 子公司必须按照本公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的章程、董事会决议（或者董事决定）、监事会决议（或者监事决定）、股东会决议（或者股东决定）、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。

第三章 人事管理

第十四条 公司通过子公司股东会行使股东权利，制定子公司的章程，并根据子公司的章程规定，按出资比例向子公司委派董事、监事或者推荐董事、监事及高级管理人员候选人。

第十五条 公司委派或者推荐的子公司董事、监事及高级管理人员履行以下职责：

（一）依法行使董事、监事……
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