公告日期：2026-02-14

证券代码：002793 证券简称：罗欣药业 公告编号：2026-015
罗欣药业集团股份有限公司

关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”“罗欣药业”）拟以自有资金或自筹资金 6,756.052 万元受让成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都得怡”）持有的罗欣健康科技（北京）有限公司（以下简称“北京健康”“标的公司”）19.0526%股权，对应成都得怡实缴出资金额为6,737 万元，交易完成后，公司对北京健康持股比例将由 80.9474%升至 100%。
2、成都得怡及其一致行动人合计持有公司 5%以上股份，属于公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦不构成重组上市。本次关联交易遵循了自愿、公平、合理的原则，定价公平合理，符合有关法律、法规的规定，关联交易决策程序合法、合规，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。

一、本次关联交易事项概述

1、基本情况

公司控股子公司北京健康目前注册资本为人民币 35,360 万元，公司持有北京健康 80.9474%的股权；成都得怡持有北京健康 19.0526%的股权。为优化子公司治理结构，提高经营决策效率，满足公司战略布局和发展需要，公司拟以自有资金或自筹资金 6,756.052 万元受让北京健康少数股东成都得怡持有的北京健康19.0526%股权。本次交易完成后，公司对北京健康持股比例将由 80.9474%升至100%，继续将其纳入合并报表范围，公司合并报表范围未发生变化。

交易各方已于 2026 年 2 月 12 日签署《关于罗欣健康科技（北京）有限公司
之股权转让协议》。

2、关联关系

截至目前，成都得怡及其一致行动人合计持有公司 5%以上股份，属于公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

3、审议程序

2026 年 2 月 12 日，公司召开第六届董事会第二次会议，以 5 票同意、0 票
反对、0 票弃权、2 票回避的表决结果，审议通过《关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，关联董事刘振腾、刘振飞已回避表决。

上述董事会召开前，全体独立董事召开了独立董事专门会议，对本次关联交易事项进行了审核，独立董事全票同意并将该议案提交董事会审议。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准，已经过成都得怡投资决策委员会审议通过，无需征得其他第三方同意。

二、关联方基本情况

1、基本信息

企业名称：成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）

企业住所：成都市温江区光华大道三段 1588 号珠江国际中心写字楼 3502、
3503 室

认缴出资额：65,375 万元人民币

企业类型：有限合伙企业

成立日期：2019 年 4 月 22 日

统一社会信用代码：91510123MA6BL8HJ8X

经营范围：股权投资管理；健康产业投资；投资管理与咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

执行事务合伙人：得怡投资管理（北京）有限公司（曾用名：得怡（珠海）资本管理有限公司）

2、主要历史沿革

2019 年 4 月 22 日，该合伙企业设立，出资人包括有限合伙人山东罗欣控股
有限公司、成都光华开源资本管理有限责任公司以及普通合伙人得怡投资管理（北京）有限公司。

2019 年 8 月 2 日，该合伙企业发生出资人、合伙期限、认缴出资额、出资
缴付期限变更。认缴出资额变更为 52,875 万元，合伙期限、出资缴付期限变更
至 2027 年 12 月 31 日，出资人新增陈明、李小强、胡蕾。

2021 年 9 月 7 日，该合伙企业发生出资人、认缴出资额变更。认缴出资额
变更为 65,375 万元，出资人新增葵花药业集团股份有限公司。

3、主要股东及实际控制人

截至本公告披露日，成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）主要出资人情况如下：

出资人 认缴比例（%）

山东罗欣控股有限公司 ……
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