公告日期：2025-10-28

目 录

一、前次募集资金使用情况鉴证报告......第 1—2 页
二、前次募集资金使用情况报告...... 第3—12页
三、附件...... 第 13—16 页

（一）本所营业执照复印件...... 第 13 页

（二）本所执业证书复印件...... 第 14 页

（三）签字注册会计师执业证书复印件...... 第 15—16 页

前次募集资金使用情况鉴证报告

天健审〔2025〕6-539 号

罗欣药业集团股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的罗欣药业集团股份有限公司（以下简称罗欣药业公司）管
理层编制的截至 2024 年 12 月 31 日的《前次募集资金使用情况报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供罗欣药业公司向特定对象发行股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为罗欣药业公司向特定对象发行股票的必备文件，随同其他申报材料一起上报。

二、管理层的责任

罗欣药业公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对罗欣药业公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，罗欣药业公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，如实
反映了罗欣药业公司截至 2024 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

二〇二五年十月二十七日

罗欣药业集团股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，将本公
司截至 2024 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况报告如下。

一、前次募集资金情况

2019 年 5 月 31 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于本次重大资产置换
及发行股份购买资产暨关联交易的议案》，2019 年 6 月 18 日，公司 2019 年度第一次临时
股东大会审议通过上述议案。根据上述议案，公司以置出资产作为对价与山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称山东罗欣）股东合计持有的 99.65476%股权中的等值部分进行置换；公司以非公开发行的股份购买重大资产置换后山东罗欣股东持有的剩余股权。此次重大资产重组包括重大资产置换及发行股份购买资产，具体方案为：

(一) 重大资产置换

此次重大资产置换的置出资产为截至 2018 年 12 月 31 日公司拥有的除保留资产外的全
部资产、业务及负债，置入资产为交易对方持有的山东罗欣的 99.65476%的股权。公司以置出资产与交易对方合计持有的山东罗欣的 99.65476%股权中等值部分进行置换。

置出资产以坤元资产评估有限公司 2019 年 5 月 28 日出具的《评估报告》所确定的置出
资产截至 2018 年 12 月 31 日的评估价值 90,324.75 万元作为定价依据，经交易各方协商确
定，置出资产作价为 90,325 万元。

置入资产以坤元资产评估有限公司 2019 年 5 月 29 日出具的《评估报告》所确定的置入
资产截至 2018 年 12 月 31 日的评估价值 756,502.87 万元作为定价依据，经交易各方协商确
定，置入资产作价为 753,891 万元。

公司以置出资产与交易对方合计持有的山东罗欣的 99.65476%股权中等值部分进行置
换，对于等值置换后差额部分，由公司以非公开发行股份的方式向各交易对方购买。

(二) 股份转让

……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。