公告日期：2025-10-09

深圳市建艺装饰集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范深圳市建艺装饰集团股份有限公司(以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他现行有关法律、法规和《深圳市建艺装饰集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。

第二条 董事会是行使经营管理和决策权的执行机关，对股东会负责并报告工作，执行股东会的决议。

董事会应公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第三条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的其他有关人员均具有约束力。

第二章 董事会的组成及职权

第四条 董事会设董事长一人，副董事长两人，董事会成员中至少包括三分之一独立董事。

第五条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会成员由不少于五名董事组成，独立董事应当占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见审计报告向股东会作出说明。

第八条 董事会应当根据《公司章程》的规定，确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第九条 董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；

（四）签署董事会重要文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会（如需）报告；

（六）未达到《公司章程》第一百一十五条规定之标准的交易事项，以及除法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的应由公司董事会、股东会审议通过方能执行的事项，由公司董事长决定，并报董事会备案。董事长与公司交易等事项有关联关系的，应将该事项提交董事会审议并回避表决；

（七）董事会授予的其他职权。

第十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务、不履行职务或者公司不设副董事长的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第十一条 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

《公司章程》规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。

董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，……
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