公告日期：2025-04-25

深圳市建艺装饰集团股份有限公司

关于重大资产重组（2024 年度）业绩承诺实现情况的说明
一、重大资产重组的基本情况

1．交易对方

广东建星控股集团有限公司（以下简称“建星控股”）、蔡光、王爱志、万杰。
2．交易标的

建星控股、蔡光、王爱志、万杰等交易对方持有的广东建星建造集团有限公司（以下简称“建星建造”）80.00%股权。

3．交易价格

根据广东卓越土地房地产评估咨询有限公司出具并经珠海正方集团有限公
司备案的《资产评估报告》（粤卓越评[2022]资产 08 第 0375 号），截至 2021 年
12 月 31 日，建星建造 100%股东权益价值评估结果为 103,309.46 万元，评估值
较合并口径归母净资产账面价值增值 58,945.91 万元，增值率为 132.87%；较母公司口径账面净资产增值 63,253.28 万元，增值率为 157.91%。

2022 年 2 月 28 日，建星建造向控股股东建星控股定向分红 11,603.49 万
元。

考虑上述定向分红后，建星建造 100%股权评估值为 91,705.97 万元，建星
建造 80.00%股权对应的评估值为 73,364.78 万元。

综合考虑评估结果及期后分红事项调整，经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最终确定为 72,000.00 万元。

4．交易支付

本次交易中，本公司将全部以现金方式支付交易对价。

5．交易实施情况

2022 年 12 月 14 日，交易对方已将其持有的标的公司 80%股权过户至本公司
名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续。

二、收购资产业绩承诺情况

1．业绩承诺

根据建艺集团与交易对方签订的《股权转让协议》中关于业绩承诺及业绩补偿安排的约定，建星控股作为业绩承诺方，就本次交易向建艺集团的利润承诺期

间为 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年度。

建星控股承诺，建星建造 2022 年度净利润不低于 11,000 万元，2022 年度、
2023 年度净利润合计不低于 23,000 万元，2022 年度、2023 年度、2024 年度净
利润合计不低于 36,000 万元，2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年度净
利润合计不低于 50,000 万元。

在利润承诺期内建星建造实现的净利润以建艺集团所聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益孰低计算，非经常性损益不含单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额)为准。

2．业绩补偿

在利润承诺期内，若建星建造每一会计年度累计实际实现净利润未达到建星控股相应年度累计承诺净利润数额，则建星控股应就未达到承诺净利润的部分向建艺集团进行现金补偿。现金补偿金额计算方式如下：建星控股当年应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）×本次股权转让比例-累积已补偿金额。

如根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于 0 时，则按 0 取值，
即建星控股无需向建艺集团补偿现金。但建星控股已经补偿的现金不冲回。

本次交易完成后，建艺集团应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司实现的业绩情况出具《专项审计报告》，根据《专项审计报告》确定建星控股承诺净利润数与标的公司实际实现净利润数的差额，并在建艺集团年度报告中单独披露该差额。

如因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向建艺集团进行补偿的，建艺集团应在审计机构最迟于下一会计年度 4 月 30 日（为避免歧义，
含下一会计年度 4 月 30 日当日）出具正式《专项审计报告》后 5 个工作日内通
知建星控股。若建艺集团尚未支付的当期现金对价大于当期应补偿金额，补偿金额应从建艺集团尚未支付的现金对价中予以扣除，剩余现金对价建艺集团应在前述《专项审计报告》出具后 10 个工作日内支付给转让方；若建艺集团尚未支付的当期现金对价小于当期应补偿金额，则建艺集团不予支付该等尚未支付的现金，且不足部分须由建星控股另行以现金方式在前述《专项审计报告》出具之后 10个工作日内向建艺集团补足，如建星控股未在《专项审计报告》出具之后 10 个工作日内向建艺集团补足时，建艺集团有权要求蔡光、王爱志、万杰就上述补足
事项承担连带责任。

3．资产……
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