公告日期：2026-02-14

证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2026-012
厦门万里石股份有限公司

关于控股子公司与关联方共同对外投资

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 9 日召开的
第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司控股子公司签署股权收购意向书的议案》，同意公司控股子公司万里石（香港）资源科技有限公司（以下简称“万里石（香港）公司”）拟以自有资金分别收购 SPRINGBOK INVESTMENTS（PTY）LTD（中文名：跳羚投资有限公司，以下简称“跳羚公司”）、NAMIBIA
CHINA MINERAL RESOURCES INVESTMENTAND DEVELOPMENT （PTY）
LTD（中文名：纳中矿产资源投资开发公司，以下简称“纳中矿产公司”）持有的ZHONGHE RESOURCES（NAMIBIA）DEVELOPMENT （PTY） LTD（中文名：中核资源（纳米比亚）开发公司，以下简称“中核资源公司”、“标的公司”）10.5%
及 10.5% 的 股 权 。 具 体 内 容 详 见 2024 年 8 月 10 日 披 露 于 巨 潮资 讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司签署股权收购意向书的公告》（公告编号：2024-058）。

现基于公司战略布局及规划调整，拟对前述交易方案进行调整。同时基于中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2026]第 4003 号）显示，按资产基础法确认标的公司 100%评估值为 59,616.85 万元人民币，经各方友好协商，本次收购中 21%标的公司股权价格仍然参照 2024 年 8 月万里石香港与纳中公司、跳羚公司签署的股权收购意向书确定的交易价格执行，即 21%作价 1,750 万美元（折算标的公司 100%股权
作价为 8,333 万美元）；新增收购的标的公司股权价格，考虑到近一年的天然铀价格变化、供需关系等因素，在原作价基础上有一定上浮，即 16%作价 1,700 万美元（折算标的公司 100%股权作价为 10,625 万美元）。万里石（香港）公司拟与关联方香港信欣万里资源有限公司（英文名：Hong Kong Prosperity Wanli ResourcesLimited）（暂定名，最终以工商核准登记的名称为准，以下简称“合资公司”）共同收购标的公司股权；其中：万里石（香港）公司拟以自有或自筹资金按原作价收购纳中矿产公司持有的标的公司 8.5%股权，交易价格为 708.33 万美元；合资公司拟以自有或自筹资金按原作价收购跳羚公司持有的标的公司 10.5%股权，交易价格为 875 万美元，另按最新作价收购纳中矿产公司、跳羚公司持有的标的公
司各 8%股权，交易价格均为 850 万美元，合计交易价格为 1,700 万美元。

2、公司于2026年2月13日召开的第五届董事会第二十六次会议以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的审议结果审议通过了《关于公司控股子公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，该事项已经公司第五届董事会第十二次独立董事专门会议审议通过。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次对外投资在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东会审议。

3、公司拟向合资公司委派殷逸伦先生担任执行董事，鉴于殷逸伦先生为公司董事会秘书，构成《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（四）的关联关系，故合资公司系公司关联方，本次对外投资构成与关联方共同投资，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、香港信欣万里资源有限公司

（1）公司名称：Hong Kong Prosperity Wanli Resources Limited

公司名称（中文）：香港信欣万里资源有限公司

（暂定名，最终以香港主管部门核准登记为准）

准登记为准）

（3）注册资本：10,000,000元人民币

（4）经营范围：关键矿产资源的投资和贸易、项目开发、项目管理、投资管理、投资咨询等（以香港主管部门核准登记为准）

（5）存续期限：20年（以香港主管部门核准登记为准）

（6）股权结构：

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