公告日期：2025-10-25

厦门万里石股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为了规范厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）的关联
交易，确保关联交易不损害公司及非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《厦门万里石股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。

第二条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对本公司直接或
间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与本公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三条 公司关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或义务的事项,包括以下交易:

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等)；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠财产；

（八）债权或者债务重组；

（九）转让或者受让研发项目

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引起资源或者义务转移的事项；

（十九）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第四条 公司的控股子公司发生的本制度第二章所述关联交易，视同本公
司发生的关联交易，适用本制度的规定。本制度所称控股子公司是指公司直接或间接控股的各级子公司。

第二章 关联交易范围的界定

第五条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。

第六条 与公司存在下列关系的法人，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一） 直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；

（二） 由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；

（四）由公司关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（其他组织）；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人（其他组织）。

第七条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二） 公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员；

（三） 第六条第(一)项所列法人的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员；

（四） 本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五） 中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系、可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人:

（一） 根据相关协议安排在未来十二个月内,将具有第六条或者第七条规定的情形之一；

（二） 过去十二个月内,曾经具有第六条或者第七条规定的情形之一。

第九条 下列关系不视为公司关联人的主体：

（一） 相互间仅为因借贷、担保、租赁等业务而存在重大债权债务关系的企业或个人；

（二） 相互间仅为因有长期或重大业务往来的经销商、供应商或用户关系而存在经营依赖性的企业或个人；

（三）仅因一般职员兼职或因一般职员的家属而产生连带关系的企业或个人。
第十条 公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联……
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