公告日期：2025-10-25

厦门万里石股份有限公司

公司章程

目 录

第一章 总 则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 发起人、股份和注册资本......3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东会......7
第一节 股东......7
第二节 控股股东和实际控制人......10
第三节 股东会的一般规定......11
第三节 股东会的召集......14
第四节 股东会的提案与通知......16
第五节 股东会的召开......17
第六节 股东会的表决和决议......20
第五章 董事会......25
第一节 董事......25
第二节 董事会......28
第三节 独立董事......34
第四节 董事会专门委员会......37
第六章 总经理及其他高级管理人员......38
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......40
第一节 财务会计制度......40
第二节 内部审计......45
第三节 会计师事务所的聘任......46
第八章 通知与公告......46
第一节 通知......46
第二节 公告......47
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......47
第一节 合并、分立、增资和减资......47
第二节 解散和清算......49
第十章 修改章程......51
第十一章 附 则......51

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干
问题的暂行规定》等法律法规，经厦门市外商投资局厦外资制【2010】777 号文 批准，由厦门万里石有限公司整体变更设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司在厦门市市场监督管理局注册登记取得营业执照，统一社会信用代码： 91350200260120674H。

第三条 公司于 2015 年 6 月 24 日经中华人民共和国证券监督管理委员会
核准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股，于 2015 年 12 月 23 日在
深圳证券交易所中小板上市。

第四条 公司注册名称：厦门万里石股份有限公司。

（英文名：Xiamen wanli stone stock co.,ltd）

第五条 公司住所：厦门市思明区湖滨北路 201 号宏业大厦 8 楼。

第六条 公司注册资本为人民币 22,661.9695 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。董事长为代
表公司执行公司事务的董事。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东、公 司董事、总经理和其他高级管理人员及公司，公司可以起诉股东、董事、总经理 和其他高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务
总监、董事会秘书。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨：本着成为全球最具竞争力的、最负责任的、最
幸福的顶级石材综合服务商的愿景，加工、生产、销售优质的石制品，进口批发 各类与石材加工工业有关及与家居装饰有关的产品，满足中国境内……
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