公告日期：2025-10-25

厦门万里石股份有限公司

对外投资、对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为保护投资者的合法权益，规范厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）及公司控股子公司的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，规范投资行为，保障公司对外投资的保值、增值，防范财务风险，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规及《厦门万里石股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指本公司及本公司的控股子公司（以下简称“子公司”）对外进行投资的行为。

第三条 本制度所称对外担保，是指公司及公司全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）以第三人的身份以自有资产或信誉为他人（包括控股子公司）提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。担保形式包括但不限于为借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票及商业承兑汇票、保函等担保。

前款所称的“对外担保”包括公司对控股子公司的担保。

第四条 本制度所指投资仅指权益性投资。权益性投资包括各项股权投资、债权投资、产权交易、公司重组以及合资合作等；重大资本性支出如购置消费类资产（如车辆）、单项金额总额超过所在机构净资产5%或合并金额超过年度计划的技术改造、基本建设、重大固定资产购置等不在本制度规范之内。

第五条 本制度所指控股子公司是指公司持有其50%以上股份，或者虽不足50%，但具有实际控制权的公司。

第六条 公司控股子公司的对外投资、担保，公司派出董事、监事应参照本管理制度的规定认真监督管理、执行。

第一部分 对外投资管理

第二章 对外投资原则

第七条 投资管理的基本原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；符合公司发展战略；合理配置企业资源；促进要素优化组合；创造良好经济效益。
第三章 投资决策和管理机构

第八条 公司股东会、董事会、总经理/总经理办公会议为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。

第九条 公司投资决策委员会（非常设机构，成员包括但不限于以下人员：总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书）是公司对外投资的实施和管理机构。
第十条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。

第十一条 财务部为对外投资的日常管理部门，负责对外投资项目进行效益评估，筹措资金，办理出资手续等。

第十二条 公司投资管理机构的基本职能：

（一）根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资计划；

（二）对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督；

（三）负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况；

（四）与公司财务管理部门共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作；
（五）本制度规定的其他职能。

第四章 对外投资的审批权

第十三条 公司对外投资分为风险性投资和长期股权投资两大类：

（一）风险性投资主要指：公司购入的能随时变现的投资，包括证券、期货、
期权、外汇及投资基金等。

1．公司进行风险性投资，应确定其可行性。经论证投资必要且可行后，按照公司的投资管理规定，依据权限逐层进行审批。

2．公司应于期末对风险性投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提跌价准备。

（二）长期股权投资主要指：公司投出的不能随时变现或不准备随时变现的股权投资。

1．公司及子公司独立出资经营项目；

2．公司及子公司出资与其他法人组织成立合资、合作公司或开发项目；
3．参股其他法人组织；

4．公司进行长期股权投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资，应按权限逐层进行审批；

5．公司投资后，应对被投资单位具有控制、共同控制权或重大影响的采用权益法核算，并按具体情况计提减值准备。
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