公告日期：2025-04-23

股票简称：三夫户外 股票简称：002780
北京三夫户外用品股份有限公司

（Beijing Sanfo Outdoor Products Co., Ltd）

（北京市昌平区陈家营西路 3 号院 23 号楼）

向特定对象发行 A 股股票

募集说明书

（修订稿）

保荐机构（主承销商）

（北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼）

二〇二五年四月

声 明

公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财务会计报告真实、准确、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书正文内容及“第五节 本次发行相关的风险因素”，并特别注意以下事项：

一、本次向特定对象发行的概要

（一）本次发行证券的价格及定价方式

本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为9.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（二）发行数量

本次向特定对象发行股票的发行数量不超过7,774,227股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量上限将按比例进行相应调整。

（三）募集资金金额及投向

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 7,300.00 万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

二、本次发行构成关联交易

本次发行对象为公司控股股东、实际控制人张恒，因此本次发行股票的事项构成关联交易。公司董事会审议关于本次向特定对象发行的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。公司股东大会审议本次向特定
对象发行相关议案时，关联股东已回避表决。

三、本次发行不会导致公司控制权发生变化

截至 2024 年 10 月 31 日，公司控股股东、实际控制人张恒直接持有公司股
份的比例为 20.74%。按特定对象全额认购本次发行股份数量计算，不考虑其他股份变动影响因素，本次发行完成后，预计张恒控制上市公司股份比例为 24.46%。
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司控股股东、实际控制人仍为张恒。本次发行亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

四、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行已获得公司第四届董事会第二十三次会议、公司 2022 度股东大会和公司第四届董事会第三十七次会议、公司第五届董事会第三次会议、公司 2023年度股东大会及第五届董事会第八次会议审议通过。

根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关法律法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需报深交所审核，并经中国证监会同意注册。在获得中国证监会同意注册后，公司将向深交所和登记公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部相关程序。

五、特别风险提示

（一）募集资金不足或发行失败风险

公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度、投资者资金筹备情况等多种内外部因素的影响。……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。