公告日期：2025-10-25

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为完善广东文科绿色科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范董事会及其成员的组织和行为，保证董事会议事程序及其决议的合法性，确保董事会高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，特制定本规则。

第二条 本规则是董事会及其成员组织和行为的基本准则。

第二章 董事会的性质、组成和职权

第三条 董事会是公司权力机构的执行机构，对外代表公司，对内执行股东会决议。董事会对股东会负责，并向股东会报告工作。

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。该等专门委员会对董事会负责，依照法律法规、证券交易所规定、公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。专门委员会工作规程由董事会负责制定，明确专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围、议事规则和档案保存等相关事项。

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第四条 董事会由九名董事组成，其中三名独立董事，占董事会成员总数的三分之一。

公司董事会设一名职工代表董事，职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。非职工代表董事由股东会选举产生和更换。

董事不必是公司股东或其代表，凡符合法定条件的自然人经股东会选举均可担任董事。公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在
投票时对候选人有足够的了解。

第五条 董事任期三年，任期届满，可连选连任。但因董事会换届任期未满三年的或因其他原因辞任、离职或免职的除外。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。公司与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第六条 董事会设董事长一名、副董事长一名，由全体董事的过半数选举产生或者罢免。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，负责董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。

董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

第八条 董事会主要行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会决议；

（三）决定公司的经营计划、投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、出售资产、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司常务副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案并提交股东会表决；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章和公司章程规定以及股东会授予的其他职权。

第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。