公告日期：2025-12-04

成都康弘药业集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步明确成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会及其成员的职责，健全和规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会能有效地履行其职责，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立现代的企业管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《成都康弘药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，董事会对股东会负责。

董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保存以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第二章 董事会的一般规定

第四条 董事会成员由 9 人组成，其中独立董事 3 名、职工代表董事 1 名，设董事
长 1 人。独立董事占董事会成员的比例不得低于 1/3，其中至少包括一名会计专业人士。
第五条 独立董事制度由公司董事会另行制订并由股东会审议批准。

第六条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第七条 董事会行使以下职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制定公司奖励计划，制订股权激励计划；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券以及上市的方案。
(七) 制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；

(八) 审议《公司章程》第一百一十五条所列的交易事项，并决定其中法律、行政
法规、部门规章、股票上市规则或《公司章程》等规定非应由股东会审议决定的事项；
(九) 审批公司所有对外担保事项，其中属于《公司章程》第四十七条规定之情形
的，审议通过后应当提交股东会审议；

(十) 审议《公司章程》第一百一十六条规定应由董事会审议关联交易事项，并决
定其中法律、行政法规、部门规章、股票上市规则或《公司章程》等规定非应由股东会审议决定的事项；

(十一)决定公司内部管理机构的设置；

(十二)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十三) 制定公司的基本管理制度；

(十四) 制订本章程的修订方案；

(十五) 管理公司信息披露事项；

(十六) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十七) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

(十八) 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东会作出说明。

第九条 公司设董事长 1 人，由公司董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会，召集和主持董事会会议；

（二）督促和检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权，决定《公司章程》第一百一十五条规定应由董事会或股东会批准的交易之外的交易；

（六）以维护股东和公司利益为出发点，根据法律法规及公司运营需要，可以处置突发事件以及影响公司正常运转、影响股东及公司利益的事件；

（……
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