公告日期：2025-04-28

青岛国恩科技股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年四月

目 录

第一章 总则...... 2
第二章 董事会的组成及职权 ...... 2
第三章 董事长职权 ...... 10
第四章 董事会会议的召集及通知程序 ...... 11
第五章 董事会会议的议事的表决程序 ...... 12
第六章 董事会会议的记录 ...... 13
第七章 董事会决议 ...... 14
第八章 董事会有关工作程序 ...... 14
第九章 附则...... 15

第一章 总则

第一条 为进一步完善青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范董事会的议事方式和决策程序，提高董事会的工作效率和科学决策能力，保证公司董事会依法履行职责，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件和《青岛国恩科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条 公司设董事会，董事会根据《公司章程》的规定和股东会授予的职权履行职责，对股东会负责。

第三条 董事会应当认真履行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第二章 董事会的组成及职权

第四条 董事会由七名董事组成，其中董事长一名。

第五条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第七条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请相关候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

第八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。董事任期三年，任期届满可连选连任。但独立董事的连续任职不得超过六年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，或因独立董事辞任导致公司董事会中独立董事人数少于董事会成员的三分之一或董事会专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士，该董事的辞职报告应当在下任董……
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