公告日期：2025-11-19

杭州先锋电子技术股份有限公司

买卖公司股票事前报备制度

第一条 为规范内幕信息管理，加强对相关人员所持本公司股份及其变动的监督，根据
《公司法》、《证券法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及公司《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，制定本制度。

第二条 公司董事会办公室是公司内幕信息的管理机构。董事会秘书为公司内部信息保
密工作负责人。

第三条 本制度适用于公司董事、高级管理人员、证券事务代表及其配偶、父母、子女、
兄弟姐妹等主要亲属买卖公司股票的管理。公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表控制的法人或其他组织以及其他可能获悉公司内幕信息的人员应参照此制度执行。

第四条 公司董事、高级管理人员、证券事务代表在买卖公司股票前, 应知悉《公司法》、
《证券法》等法律法规、规范性文件中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第五条 公司董事、高级管理人员、证券事务代表应对本人及其配偶、父母、子女、兄
弟姐妹的证券账户负责，加强证券账户管理，严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。
第六条 公司董事会秘书负责公司董事、高级管理人员、证券事务代表及其主要亲属买
卖股票的事前报备工作，定期检查上述人员买卖本公司股票的披露情况。

第七条 公司董事、高级管理人员、证券事务代表及其主要亲属拟买卖本公司股票的，
应在买卖前一个交易日填写《买卖公司股票问询函》，并提交董事会秘书进行审核；问询函包括买卖股票人员姓名、身份证号、证券账户、买卖时间、买卖数量。

第八条 董事会秘书收到《买卖公司股票问询函》后，应核查本公司信息披露及重大事
项进展等情况,形成同意或反对的明确意见，填写《有关买卖公司股票问询的确认函》。在收到董事会秘书的确认函之前，相关人员不得擅自进行有关本公司股票的交易行为。董事会秘书买卖本公司股票的，应参照上述要求由董事长进行确认。

第九条 经公司董事会秘书核查买卖行为无不当情形的，董事、高级管理人员、证券事
务代表及其主要亲属买卖公司股票后，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司董事会报告，并提交《股份变动情况表》给董事会秘书，董事会秘书依法履行信息披露义务。
第十条 经公司董事会秘书核查买卖行为属于不当行为的，董事会秘书应制止，并提示
相关风险，相关人员不得买卖公司股票。

第十一条 董事、高级管理人员、证券事务代表在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）证券交易所规定的其他期间。

第十二条 若本公司董事、高级管理人员、证券事务代表发生违法违规买卖本公司股票
行为，董事会秘书应在得知相关信息后立即向浙江监管局、中国证监会、证券交易所报告，并就违规行为尽快作出书面说明上报浙江监管局备案。

第十三条 公司董事、高级管理人员、证券事务代表及其主要亲属违反本制度买卖本公
司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。

第十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有
关规定执行。

第十五条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。

第十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

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