公告日期：2025-10-23

浙江天册律师事务所

关于

浙江省建设投资集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易之

补充法律意见书（二）

浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

电话：0571-87901110传真：0571-87901500

目 录

第一部分 关于期间事项的补充核查...... 5
一、 本次交易的方案的补充核查 ...... 5
二、 本次交易相关各方的主体资格的补充核查...... 6
三、 本次交易的批准与授权的补充核查 ...... 7
四、 本次交易的标的资产补充核查 ...... 7
五、 本次交易的信息披露的补充核查 ...... 18
六、 本次交易的实质条件 ...... 19
七、 结论意见 ...... 20

浙江天册律师事务所

关于浙江省建设投资集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（二）

编号：TCYJS2025H1545 号
致：浙江省建设投资集团股份有限公司

浙江天册律师事务所接受浙江建投的委托，担任浙江建投本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的专项法律顾问，已为浙江建投本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具“TCYJS2025H0590 号”《浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并根
据浙江建投于 2025 年 7 月 9 日收到的深圳证券交易所上市审核中心“审核函
〔2025〕130010 号”《关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）》提出的审核问询意见进行了核查，出具“TCYJS2025H1323 号”《浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于本次交易将更新 2025 年 1-6 月期间相关事项的变化情况，现本所律师
就 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期间（以下简称“期间”，但本补充法
律意见书另有所指的除外）有关本次交易的重要事项进行了核查。就《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中已披露的报告期内发生的重大事项，本补充法律意见书将不作重复披露。

就本次交易更新 2025 年 1-6 月财务数据以及更新评估基准日事宜，天健已
出具了“天健审〔2025〕15028 号”《审计报告》（以下简称“《一建审计报告（加期）》”）、“天健审〔2025〕16240 号”《审计报告》（以下简称“《二建审计报告（加期）》”）、“天健审〔2025〕16280 号”《审计报告》（以下简称“《三建审计报告（加期）》”），坤元已出具了“坤元评报〔2025〕923
号”《浙江省建设投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江省一建建设集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》、“坤元评报〔2025〕924 号”《浙江省建设投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江省二建建设集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》“坤元评报〔2025〕925 号”《浙江省建设投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江省三建建设集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下合称“标的公司评估报告（加期）”）。

本所根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》《格式准则26号》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会及深交所发布的其它有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具本补充法律意见书。

除本补充法律意见书特别说明以外，《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中所述的出具依据、律师声明事项、释义、简称等相关内容适用于本补充法律意
见书；本补充法律意见书中，“报告期”指 2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-6
月。

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