公告日期：2025-04-29

中国国际金融股份有限公司

关于深圳证券交易所

《关于对浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金的问询函》的回复

之专项核查意见

独立财务顾问

二〇二五年四月

深圳证券交易所：

中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中金公司”）接受浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“浙江建投”）的委托，担任浙江建投本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。浙江建投收到贵所上市公司管理一部下发的《关于对浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的问询函》[并购重组问询函〔2025〕第1号]（以下简称“并购重组问询函”），要求公司就《并购重组问询函》涉及问题做出书面说明，中金公司会同上市公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项作如下回复说明。

如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书（修订稿）中的定义具有相同的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

目录

问题一、关于交易方案 ...... 3
问题二、关于应收款项 ...... 18
问题三、关于营业收入 ...... 51
问题四、关于PPP项目...... 68

问题一、关于交易方案

披露文件显示：（1）你公司拟通过发行股份的方式，购买国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）（以下简称国新建源基金）分别持有的你公司子公司浙江省一建建设集团有限公司（以下简称浙江一建）13.05%股权、浙江省二建建设集团有限公司（以下简称浙江二建）24.73%股权及浙江省三建建设集团有限公司（以下简称浙江三建）24.78%股权，本次交易完成后，上市公司将实现对前述三家标的公司 100%控制。（2）2020 年 12 月，国新建源基金通过与原浙建集团、上市公司及浙江一建、浙江二建、浙江三建（以下统称标的公司）签订了增资协议认购了三家标的公司股权。后因上市公司与原浙建集团实行吸收合并，上市公司存续，原浙建集团解散并注销，原浙建集团持有的标的公司股权由上市公司承继。（3）增资协议就国新建源基金增资入股标的公司后的利润分配、退出安排等事项进行了约定。其中，利润
分配条款约定分红基准股息率为第 1 年 5%、第二年 5.5%、第 3-5 年为 6%，当年度
分红若未达标，差额累计进入下一年度，同时标的公司分红金额超出或低于基准股息率部分可在标的公司的年度分红之间进行调节。退出安排约定国新建源基金可在投资满 60 个月内由上市公司发行股份购买标的公司的股权，或在特定情况下，通过由原浙建集团、上市公司按照约定受让价款回购标的公司股权。

请你公司：（1）结合增资协议的退出条款，说明你公司收购标的公司少数股权是否为了完成前期与国新建源基金的增资协议退出安排，前后交易是否构成“一揽子”交易。（2）结合国新建源基金的增资安排（利润分配条款、退出条款等）、历史期间标的公司分红情况等，进一步补充说明公司对国新建源基金的会计处理过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关要求。（3）说明本次收购完成后的会计处理、依据及对财务数据的具体影响。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合增资协议的退出条款，说明你公司收购标的公司少数股权是否为了完成前期与国新建源基金的增资协议退出安排，前后交易是否构成“一揽子”交易

（一）增资交易的背景

为积极响应供给侧结构性改革去杠杆的政策要求，在国务院《关于市场化银行债
权转股权的指导意见》（国发[2016]54 号）和国家发改委等部委《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》（发改财金[2018]152 号）等政策文件指导下，2020 年 7 月，上市公司披露《关于拟筹划对子公司以债转股方式进行增资的公告》。根据该公告，上市公司拟在标的公司层面引入外部投资者，以债转股的方式对标的公司进行增资（以下简称“增资交易”）。通过在标的公司层面引入外部投资者，可减少标的公司负债金额，降低标的公司资产负债率，减少财务费用，增强标的公司的持续经营能力。

经浙江产权交易所公开挂牌程序并经各方协商一致，202……
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