公告日期：2025-12-18

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2025-056
凤形股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

会议届次：第六届董事会第十二次会议

召开时间：2025 年 12 月 17 日

表决方式：通讯会议

会议通知和材料发出时间及方式：2025 年 12 月 14 日，电子邮件。

本次会议应出席董事人数 7 人，实际出席董事人数 7 人，会议由董事长周政
华先生主持召开，公司高级管理人员列席了会议。本次会议召集和召开程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，表决所形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经全体董事充分审议、有效表决，以记名投票方式逐项表决，形成并通过如下决议：

（一）审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，并对照发行股份购买资产并募集配套资金的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上述法律、行政法规及规范性文件规定的要求及各项条件。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事李文杰、梁珊珊回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会、审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二）逐项审议并通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

1、本次交易的整体方案

凤形股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份方式购买广东华鑫金属资源有限公司（以下简称“交易对方”或“广东华鑫”）持有的白银华鑫九和再生资源有限公司（以下简称“标的公司”或“白银华鑫”）75%股权，同时，公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

本次交易为发行股份购买资产并募集配套资金。其中，募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事李文杰、梁珊珊回避表决。

2、发行股份购买资产

（1）交易对方

公司本次发行股份购买资产的交易对方为广东华鑫。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事李文杰、梁珊珊回避表决。

（2）交易标的

公司本次发行股份购买资产的交易标的为广东华鑫持有的白银华鑫 75%股权。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事李文杰、梁珊珊回避表决。

（3）发行股份的种类和面值

本次购买资产拟发行的股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事李文杰、梁珊珊回避表决。

（4）发行方式及发行对象

本次购买资产所涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为白银华鑫持股 75%股东广东华鑫。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事李文杰、梁珊珊回避表决。

（5）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下：

股……
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