公告日期：2025-12-18

凤形股份有限公司

2025 年第二次独立董事专门会议决议

凤形股份有限公司 2025 年第二次独立董事专门会议于2025 年12月 17 日以
通讯方式在公司会议室召开，本次会议应到独立董事 3 人，实到独立董事 3 人。会议的召集、召开、表决符合《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等有关法律法规的规定，决议合法有效。

本次会议由公司独立董事包强先生主持，会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：

（一）审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，并对照发行股份购买资产并募集配套资金的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上述法律、行政法规及规范性文件规定的要求及各项条件。

综上，同意公司将上述事项的相关议案提交公司第六届董事会第十二次会议审议。

表决情况：3 票同意；0 票弃权；0 票反对。

（二）逐项审议并通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

1、本次交易的整体方案

凤形股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份方式购买广东华鑫金属资源有限公司（以下简称“交易对方”或“广东华鑫”）持有的白银华鑫九和再生资源有限公司（以下简称“标的公司”或“白银华鑫”）
75%股权，同时，公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

本次交易为发行股份购买资产并募集配套资金。其中，募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、发行股份购买资产

（1）交易对方

公司本次发行股份购买资产的交易对方为广东华鑫。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（2）交易标的

公司本次发行股份购买资产的交易标的为广东华鑫持有的白银华鑫 75%股权。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（3）发行股份的种类和面值

本次购买资产拟发行的股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（4）发行方式及发行对象

本次购买资产所涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为白银华鑫持股 75%股东广东华鑫。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（5）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

自发行股份购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配
股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则进行相应调整，调整公式如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息：P1＝P0－D

送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（6）发行数量

鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确……
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