根据现有信息，天际股份控股股东及一致行动人的减持行为已涉嫌违反多项监管规定，具体分析如下：### 一、核心违规事实1. **超比例减持** 控股股东汕头天际于2025年12月1日至8日通过集中竞价累计减持1777.62万股（占总股本3.54%），远超《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》中“任意连续90日内集中竞价减持不超过总股本1%”的限制。其中，仅12月1日至5日单日减持比例就达2.84%，已构成严重违规。2. **未履行预披露义务** 根据《上市公司信息披露管理办法》，大股东减持需提前15个交易日披露减持计划。但汕头天际在本次减持前未进行任何预披露，且其10月13日刚提前终止过此前的减持计划。这一行为与中水渔业等公司在定增减持中明确披露股份来源的合规操作形成鲜明对比。3. **历史违规记录** 汕头天际及一致行动人曾因2020年至2021年的强制平仓减持未预披露及超比例减持，于2022年被广东证监局出具警示函。本次减持属于同类问题再次发生，显示其合规意识薄弱。### 二、争议焦点的澄清1. **定增股份是否豁免披露** 有观点认为若减持股份为定增所得则无需预披露，但天际股份公告中未明确说明减持股份来源，仅笼统表述为“自身资金需求”。而类似案例中（如中水渔业），定增减持均会在公告中特别注明，因此本次减持无法以定增豁免为由规避披露义务。2. **权益变动披露是否替代预披露** 尽管公司在减持触及1%整数倍时发布了权益变动公告，但这仅为被动披露义务，不能替代主动预披露减持计划的要求。根据《证券法》，大股东减持需提前主动告知市场，而非事后补正。### 三、法律后果的预判1. **监管处罚依据** 本次减持同时违反《证券法》第六十三条（不得违反减持规定）、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条（预披露义务）及第九条（比例限制）。参考近期案例，类似违规可能面临以下处罚： - **责令改正**：要求控股股东购回违规减持股份或限制其交易权限； - **罚款**：根据《证券法》第一百八十七条，可对违规主体处以违法所得1-5倍罚款（本次减持金额约5.8亿元，罚款可能高达数亿元）； - **市场禁入**：若情节严重，控股股东可能被禁止在一定期限内买卖证券。2. **投资者维权途径** 中小投资者可依据《民法典》《证券法》向违规股东提起民事赔偿诉讼，要求其赔偿因股价异常波动造成的损失。类似案例中（如我乐家居），投资者通过集体诉讼成功获赔。### 四、结论综合来看，天际股份控股股东及一致行动人的减持行为已构成系统性违规，具体表现为超比例减持、未预披露及屡犯同类错误。尽管公司在公告中声称“不存在违规”，但现有证据已形成完整的违规链条。目前，监管部门尚未正式表态，但参考历史案例及新规导向，本次减持被认定为违规并受到处罚的可能性极大。投资者应密切关注深交所问询及证监会后续调查结果，理性维护自身权益。