公告日期：2025-12-13

重庆三圣实业股份股份有限公司

关联交易管理制度

（修订版）

第一章 总 则

第一条 为规范重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，维护公司股东特别是中小投资者和公司债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《重庆三圣实业股份有限公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）定价公允原则。关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问等中介机构进行评估或估价；

（三）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体；

（四）与关联人有利害关系的董事，在董事会表决关联交易时，应当回避。关联人如享有股东会表决权，除本制度另有规定外，应当回避表决。

（五）关联交易程序应当符合相应法律法规的规定。

第三条 公司股东、董事和高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二章 关联人和关联关系

第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；

（三）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；

（四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织。）
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本制度第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。

第八条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第九条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断，不应仅局限于法律关系。

第三章 关联交易

第十条 关联交易是指公司及公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、股权投资等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十九）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十一条 ……
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