公告日期：2025-12-03

西南证券股份有限公司

关于

重庆三圣实业股份有限公司

调整资本公积转增股本
除权参考价格计算公式的专项意见

二〇二五年十二月

深圳证券交易所：

2024 年 12 月 18 日，重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“三圣股份”、
“公司”、“上市公司”）与河北冀衡集团有限公司（以下简称“冀衡集团”）、深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投”）、重庆镭登恩私募证券投资基金管理有限公司（以下简称“镭登恩私募”）签署了重整投资协议。2024 年 12 月23 日，三圣股份与冀衡集团、高新投、镭登恩私募签署了重整投资协议的补充协议。

2025 年 8 月 8 日，重庆市第五中级人民法院（以下简称“法院”）受理债
权人对公司的重整申请，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所担任公司管理人（以下简称“管理人”）。
2025 年 11 月 14 日，三圣股份出资人组会议表决通过了《重庆三圣实业股
份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。2025 年 11 月 17 日，三
圣股份第二次债权人会议表决通过了《重庆三圣实业股份有限公司重整计划（草
案）》。2025 年 11 月 21 日，三圣股份收到重庆市五中院送达的（2025）渝 05 破
297 号之一《民事裁定书》，裁定批准《重庆三圣实业股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），终止三圣股份重整程序。

根据《重整计划 》， 三 圣股份资本公积转增股份情况如下：以三圣股份
432,000,000 股流通股为基数，按每 10 股转增 5.8356953935 股的比例实施资本公
积转增股本，共计转增 252,102,041 股，最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。在转增完成后，三圣
股份的总股本由 432,000,000 股增至 684,102,041 股。前述 252,102,041 股转增股
票不向三圣股份原股东分配，全部在管理人的监督下按照《重整计划》的规定进行分配和处置：

（1）160,000,000 股股票用于引进重整投资人，其中 120,000,000 股由产业
投资人冀衡集团按照 1.53 元/股的价格受让，20,000,000 股由财务投资人高新投
按照 1.53 元/股的价格受让，20,000,000 股由财务投资人镭登恩私募按照 2.00 元/
股的价格受让。

（2）92,102,041 股股票通过以股抵债的方式清偿三圣股份的债务，全部92,102,041 股转增股票分配给三圣股份的债权人，股票抵债价格为 8.96 元/股。

一、拟对除权价格参考计算公式进行调整的合规性

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——破产重整等事项（2025 年修订）》（以下简称“《指引 14 号》”）第三十九条的规定：

“上市公司破产重整程序中涉及权益调整方案的，应当按照本所《交易规则》的相关规定，对其股票作除权（息）处理。

上市公司拟调整除权（息）参考价格计算公式的，应当结合重整投资人支付对价、转增股份、债务清偿等情况，明确说明调整理由和规则依据，并聘请财务顾问就调整的合规性、合理性及除权（息）参考价格计算结果的适当性发表明确意见。权益调整方案约定的转增股份价格高于上市公司股票价格的，可以不对上市公司股票作除权（息）处理。”

根据《深圳证券交易所交易规则（2023 年修订）》（以下简称“《交易规则》”）第 4.4.2 条的规定：

“除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价=【（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例】÷（1+股份变动比例）

证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。”

西南证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为三圣股份重整财务顾问，经审慎研究后认为，三圣股份本次实施资本公积金转增股本需结合《重整计划》实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，符合相关规则要求。

二、拟对除权价格参考计算公式进行调整的内容

本次拟将除权参考价格计算公式调整为：

除权（息）参考价格=【（前收盘价-现金红利）*转增前总股本+转增股份抵偿债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金）】/（转增前总股本+抵偿债务转增股份数+重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）
上述公式中，转增前总股本为 432,000,000 股，转增股份抵偿三圣股份债务的金……
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