公告日期：2025-10-28

中矿资源集团股份有限公司

规范与关联方资金往来的管理制度(2025 年 10 月修订)
（经第六届董事会第十九次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来，避免控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《中矿资源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中矿资源集团股份有限公司关联交易制度》的有关规定，特制定本制度。

第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来适用本制度。除本条规定外，本制度所称的公司均指公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。

第三条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益。因违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的关联方包括关联法人和关联自然人，具体参见《中矿资源集团股份有限公司关联交易制度》。

第四条 公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东、实际控制人应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、代偿债务、贷垫款项、担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。

第六条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）为公司控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给公司控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由公司控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托公司控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为公司控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代公司控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他方式。

第七条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行的关联交易包括但不限于：

（一）发生《股票上市规则》第 6.1.1 条规定的交易事项；

（二）发生《股票上市规则》第 6.3.2 条规定的交易事项；

（三）深圳证券交易所认定的其他属于关联交易的事项。

第八条 公司在与公司关联方进行交易时，除应符合国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以外，还需依照《公司章程》《中矿资源集团股份有限公司关联交易制度》等规定的决策程序进行，并且应当遵守《中矿资源集团股份有限公司重大信息内部报告制度》和《中矿资源集团股份有限公司信息披露管理制度》履行相应的报告和信息披露义务。

第九条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上

第十条 严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，可以聘请符合《证券法》规定的……
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