公告日期：2025-04-25

中矿资源集团股份有限公司独立董事工作制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《中矿资源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际，特制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事应独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性情形的，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。

第二章 独立董事的任职资格

第四条 独立董事应当符合下列条件：

（一）不在本公司担任除董事外的其他任何职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系；

（二）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（三）具有本制度中所要求的独立性；

（四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（五）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；

（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（七）法律、行政法规、中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。独立董事及拟担任独立董事的人士可以依照规定参加中国证监会、深圳证券交易所、中国上市公司协会及其授权机构所组织提供的培训。

第五条 独立董事候选人不得存在下列不良记录：

（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评的；
（四）作为失信惩戒对象等被国家发展和改革委员会等部委认定限制担任上市公司董事职务的；

（五）在过往任职独立董事期间因连续 2 次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以撤换，未满 12 个月的；

（六）深圳证券交易所认定的其他情形。

第六条 深圳证券交易所认为独立董事候选人存在违反有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》和深圳证券交易所其他相关规定等规定，且情形严重的，深圳证券交易所可以对独立董事候选人的任职资格提出异议。对于深圳证券交易所提出异议的人员，董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东会表决。

第七条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守上述规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：

（一）过往任职独立董事期间，连续2次未亲自出席董事会会议或者连续12个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的1/2的；

（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或者发表的独立意见经证实明显与事实不符的；

（三）同时在超过3家境内上市公司担任董事或者高级管理人员的；

（四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；

（五）最近36个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。

如候选人存在上述情形之一的，其提名人应披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

第八条 独立董事的人数及构成：

公司独立董事不少于董事会成员总数的1/3。由会计专家、经济管理专家、法律专家、技术专家等人员出任，其中至少包括一名具有高级职称或者注册会计师资格的会计专业人士。

以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符……
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