公告日期：2025-10-11

葵花药业集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为健全和规范葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律、法规和《葵花药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合本公司的实际情况，制定本规则。

第二条 公司设立董事会，董事会由股东会选举产生，受股东会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营管理的决策机构，对股东会负责。

董事会按照法律、行政法规和《公司章程》的有关规定及股东会赋予的职权，在其职责范围内行使权利，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东。

第三条 董事会下设证券事务管理部门，处理董事会日常事务。董事会秘书任公司证券事务管理部门负责人。

第四条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。

第二章 董事会的构成与职责

第五条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，独立董事 3 名。董事可以
由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第六条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会等专门委员会，并制定相应的工作细则。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员，审计委员会的召集人为独立董事中的会计专业人士。

第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第三章 董事长

第八条 董事会设董事长一名，由公司董事担任，经董事会以全体董事的过半数选举产生。

第九条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第四章 董事会会议的召集

第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年度至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第十二条 年度董事会会议在公司上一个会计年度结束后的四个月内召开，主要审议公司的年度财务报告及处理相关事宜。年度董事会会议的召开时间应保证公司的年度报告可以在有关法律法规及《公司章程》规定的时间内公告，并保证年度股东会能够在公司会计年度结束后的六个月内召开。

半年度董事会会议在公司会计年度的上半年结束后的二个月内召开，主要审议公司的半年度报告及处理相关事宜。

第十三条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）总经理提议时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

第五章 董事会会议的提案

第十四条 按照第十三条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过公司证券事务管理部门提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

公司证券事务管理部门在收到本条第一款所述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书或董事会指定人员应当先行通知各董事、总经理，上述被通知的主体应将拟提交董事会审议的事项以提案的方式提交董事会秘书或董事会指定人员。

提案内容应当属于《公司章……
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