公告日期：2025-10-11

防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理办法

第一章 总则

第一条 为了预防和杜绝控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金情形发生，建立防止非经营性占用公司资金的长效机制，进一步提高公司质量和规范公司治理，保护公司及社会公众股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上市公司治理准则》以及《葵花药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规、规范性文件，制定本办法。

第二条 本办法所称控股股东是指：

（一）持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；

（二）持有股份的比例虽未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；

（三）有关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所认定的其他情形。

本办法所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

本办法所称关联方是指关法律、法规和《上市规则》所界定的关联方，包括自然人、法人或其他组织。

第三条 本办法适用于公司及公司的控股子公司。

第四条 本办法所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人
及关联方资金，为控股股东、实际控制人及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及关联方使用的资金。

第二章 防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的原则
第五条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。

第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用：

1、为控股股东、实际控制人及其关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

2、有偿或无偿、直接或者间接拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其关联方使用（含委托贷款）；

3、委托控股股东、实际控制人及其关联方进行投资活动；

4、为控股股东、实际控制人及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

5、代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；

6、在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；

7、中国证监会认定的其他方式。

控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第七条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定进行决策和实施。
第八条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以任何形式占用、转移公司的资产、资金和其他资源。公司及控股子公司对控股股东、实际控制人及关联方提供的担保，须经董事会、股东会审议通过。股东会在审议为控股股东、实际控制人及关联方提供的担保议案时，有关股东或受该控股股东、实际控制人及关联方支
配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第三章 职责及监督措施

第九条 公司严格防止控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用长效机制的建设工作。

第十条 公司董事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、高级管理人员应严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护好公司的资金和财产安全。

第十一条 公司董事长是防止控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用工作的第一责任人。

第十二条 公司相关决策机构应当根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司制定的《信息披露管理制度》等有关规定，依照权限和职责审议批准并披露公司与控股股东、实际控制人及其关联方通过采购和销售等生产经营环节所开展的关联交易事项。

第十三条 公司或控股子公司与公司控股股东、实际控制人及其关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订具有真实交易背景的经济合同，在支付预付……
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