
公告日期:2025-10-11
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为维护公司股东和投资者的利益,规范公司的对外担保行为,控制公司资产运营风险,促进公司健康稳定地发展,根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和其他相关法律、法规的规定以及《葵花药业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),特制定本制度。
第二条 本制度所称担保是指公司(包括公司的控股子公司)为第三方提供的保证、抵押、质押及其它方式的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票及商业承兑汇票等。
第三条 公司制定本制度的目的是强化公司内部监控,完善对公司担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制,尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险,合理避免和减少可能发生的损失。
第四条 公司对外提供担保,应根据《中华人民共和国证券法》、公司股票上市的证券交易所股票上市规则以及中国证监会的有关规定披露有关信息。
第二章 对外提供担保的基本原则
第五条 公司对外提供担保的范围:经本制度规定的公司有权机构审查和批准,公司可以根据本制度第二条的规定为符合条件的第三人提供担保。
第六条 公司对外提供担保,必须经过董事会或者股东会依照法定程序审议批准。非经公司董事会或股东会批准、授权,任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司持有股权比例超过50%的子公司和公司持有股权比例虽未超过50%,但公司拥有实际控制权的子公司。
公司控股子公司的对外担保,视同公司行为,其对外担保应执行本制度。公司控股子公司须在其董事会或股东会做出决议前,及时通知公司履行公司内部相应的审批程序;同时,公司控股子公司应在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第七条 公司对外担保,应要求被担保方向本公司提供质押或抵押方式的反担保,或由其推荐并经公司认可的第三人向本公司以保证等方式提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第八条 公司应当按规定向为公司审计的审计机构如实提供公司全部对外担保事项。
第九条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。
董事在审议对外担保议案前,应当积极了解被担保方的基本情况,如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外担保议案时,应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事在审议公司对控股子公司、参股公司的担保议案时,应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。
第三章 对外提供担保的程序
第十条 公司日常负责对外担保事项的职能部门包括:财务管理部门、法律事务部门。
第十一条 公司收到被担保企业的担保申请后,应对被担保企业进行资信状况评价。公司应向被担保企业索取以下资料:包括被担保方近三年的经审计的资产负债表、损益表和现金流量表,未来一年财务预测,贷款偿借情况明细表(含利息支付)及相关合同,公司高层管理人员简介,银行信用,对外担保明细表、资产抵押/质押明细表,投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料。
第十二条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后,由公司财务管理部门对被担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析,并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察,通过
各项考核指标,对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价,并在董事会有关公告中详尽披露。
第十三条 财务管理部门根据被担保企业资信评价结果,就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议,上报总经理(总裁),总经理(总裁)上报给董事会。
第十四条 公司对外担保行为的批准权限,按《公司章程》执行。
第十五条 应由董事会审批的对外担保,必须经全体董事的三分之二以上并经全体独立董事三分之二以上审议同意并做出决议。如果董事与该审议事项存在关联关系,则该董事应当回避表决,该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行,董事会会议所做决议应由全体无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的,应将该担保事项提交股东会审议。
第十六条 应由股东会审……
[点击查看PDF原文]
提示:本网不保证其真实性和客观性,一切有关该股的有效信息,以交易所的公告为准,敬请投资者注意风险。